中国国际金融股份有限公司 关于中国电力建设股份有限公司 之2023年度持续督导现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3103号）核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”“上市公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）2,080,124,211股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为6.44元，募集资金总额为人民币13,395,999,918.84元。2022年12月30日，经保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）扣除部分承销及保荐费用（含增值税）人民币57,267,899.65元后，实际收到的现金认购款净额为人民币13,338,732,019.19元，扣除剩余应付的其他发行费用（含增值税）人民币10,205,985.02元后，实际收到的现金认购款净额为人民币13,328,526,034.17元。该次募集资金到账时间为2022年12月30日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字〔2022〕47942号验资报告。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司作为持续督导机构，对中国电建2023年度的公司治理和内部控制、信息披露、独立性及关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等事项进行了现场检查，具体情况如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中国国际金融股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　刘一飞、乔小为

　　（三）现场检查时间

　　2024年2月22日至2024年2月23日

　　（四）现场检查人员

　　刘一飞、曹培之

　　（五）现场检查手段

　　1、与公司董事会办公室有关人员访谈；

　　2、察看公司主要生产经营场所；

　　3、查阅公司2023年度信息披露文件、内控制度文件、三会文件、关联交易、对外担保及重大对外投资等相关资料；

　　4、查阅公司2023年募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账等资料。

　　二、本次现场检查事项的具体情况

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了中国电建的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，中国电建的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构对公司三会文件、会议记录进行检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构对公司有关人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录等，了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来等情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了公司募集资金监管协议、银行对账单、募投项目台账，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司董事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　保荐机构通过查阅公司财务报告和经营数据，并查阅所涉及相关行业的研究报告，同时与公司相关人员沟通交流，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

　　经核查，保荐机构认为，本持续督导期间公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。

　　四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　无

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、现场检查结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对中国电建认真履行了持续督导职责。经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，中国电建在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　特此报告。