青岛高测科技股份有限公司关于 不向下修正“高测转债”转股价格的公告

　　证券代码：688556        证券简称：高测股份        公告编号：2024-009

　　转债代码：118014        转债简称：高测转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2024年3月4日，青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“高测转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第三届董事会第二十八次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“高测转债”的转股价格，同时在未来六个月内（即自本次触发修正条件的次一交易日2024年3月5日起至2024年9月4日），如再次触发“高测转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1239号”文同意注册，公司于2022年7月18日向不特定对象发行了483.3万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,330.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月18日至2028年7月17日。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕214号文同意，公司48,330.00万元可转换公司债券于2022年8月12日起在上海证券交易所挂牌交易，可转债简称“高测转债”，可转债代码“118014”。

　　（三）根据有关规定和《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“高测转债”自2023年1月30日起可转换为本公司股份，初始转股价格为84.81元/股。

　　因公司实施完毕2022年年度权益分派方案，自2023年5月12日起转股价格调整为60.33元/股。具体内容详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施2022年年度权益分派调整“高测转债”转股价格的公告》。

　　因公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份归属登记手续，自2023年6月7日起转股价格调整为60.03元/股。具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整可转换公司债券“高测转债”转股价格的公告》。

　　因公司完成2022年度向特定对象发行A股股票新增18,212,668股股份的股份登记手续，自2023年6月29日起转股价格调整为59.51元/股。具体内容详见公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整可转换公司债券“高测转债”转股价格的公告》。

　　因公司实施完毕2023年前三季度权益分派方案，自2023年11月27日起转股价格调整为58.51元/股。具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施2023年前三季度权益分派调整“高测转债” 转股价格的公告》。

　　二、可转债转股价格修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。

　　三、关于不向下修正“高测转债”转股价格的具体说明

　　截至2024年3月4日，公司股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即49.73元/股）的情形，已触发“高测转债”转股价格的向下修正条件。

　　鉴于“高测转债”剩余存续期较长，公司董事会及管理层在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况等多重因素后，基于对公司未来发展与内在价值的信心，公司于2024年3月4日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“高测转债”转股价格的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张顼、张秀涛、王目亚回避表决。

　　公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来6个月内，即自本次触发修正条件的次一交易日2024年3月5日起至2024年9月4日，如再次触发“高测转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年9月5日重新起算，若再次触发“高测转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“高测转债”转股价格的向下修正权利。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：688556           证券简称：高测股份          公告编号：2024-006

　　转债代码：118014           转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2024年3月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知与补充通知分别于2024年3月1日和2024年3月4日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《青岛高测科技股份有限公司章程》。

　　（二）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订：

　　2.01审议通过 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.04 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.05 审议通过《关于修订<对外投资及融资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.06 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.07 审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.08 审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.09 审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.14 审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.15审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.16审议通过《关于修订<董事长工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.17审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.18审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.19 审议通过《关于修订<关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.20 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.21审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.22审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.23审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.24审议通过《关于修订<重大事项报告制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.25审议通过《关于修订<投资者关系管理档案制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述1-9项制度尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的部分相关制度全文。

　　（三）逐项审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，结合公司自身实际情况，制定以下制度：

　　3.01审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.02 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度全文。

　　（四）审议通过《关于不向下修正“高测转债”转股价格的议案》

　　鉴于“高测转债”剩余存续期较长，公司董事会及管理层在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况等多重因素后，基于对公司未来发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。同时在未来六个月内，即自本次触发修正条件的次一交易日2024年3月5日起至2024年9月4日，如再次触发“高测转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年9月5日重新起算，若再次触发“高测转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“高测转债”转股价格的向下修正权利。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事张顼、张秀涛、王目亚回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于不向下修正“高测转债”转股价格的公告》。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：688556          证券简称：高测股份        公告编号：2024-007

　　转债代码：118014          转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2024年3月4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2024年3月1日通过邮件或电话的方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席于文波先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《青岛高测科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：688556        证券简称：高测股份       公告编号：2024-008

　　转债代码：118014        转债简称：高测转债

　　青岛高测科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、修订及制定部分

　　公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　1、可转债转股

　　公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于2023年1月30日开始转股，“高测转债”于2023年9月20日转股252股。公司股份总数由339,075,604股变更为339,075,856股，注册资本由339,075,604元变更为 339,075,856元。

　　2、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属

　　公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本期可归属股票数量为11,760股。上述股份已于2023年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2023年11月10日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由339,075,856股变更为339,087,616股，注册资本由339,075,856元变更为339,087,616元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。

　　若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。此外，除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司章程》。

　　本次修订事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

　　三、公司部分治理制度修订及制定情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司修订及制定公司部分治理制度，具体明细如下表所示：

　　上述拟修订和制定的制度已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，其中1-10项制度尚需提交股东大会审议。修订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　青岛高测科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日

　　附件1：

　　《公司章程》修订对照表