欧菲光集团股份有限公司 2024年第一期限制性股票与股票期权 激励计划（草案）摘要

　　证券代码：002456       证券简称：欧菲光     公告编号：2024-010

　　2024年3月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件和《欧菲光集团股份有限公司章程》的有关规定制定。

　　二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票及股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欧菲光”）A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过13,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的4.02%。其中，拟授予的限制性股票数量为不超过4,000万股，拟授予的股票期权数量为不超过9,100万份。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相关权益所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为4.45元/股；股票期权的行权价格为7.12元/份。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本激励计划激励对象不超过1,212人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　六、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的权益失效（本激励计划授予的限制性股票依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　十四、由股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。

　　第一章 释 义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象不超过1,212人，包括：

　　（一）公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员；

　　（二）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　第五章 本激励计划的具体内容

　　本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过13,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的4.02%。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　一、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划股份来源

　　限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的数量和分配

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过4,000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的1.23%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内），应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为4.45元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即为每股4.45元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即为每股3.78元。

　　（五）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）上市公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　上市公司层面以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值为考核指标，该指标能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司在设定上述指标时，充分考虑了公司目前的经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足解除限售条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　（七）回购注销的原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

　　配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股：P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（3）配股：P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（4）派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、回购数量及回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　二、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划股份来源

　　股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）股票期权的数量和分配

　　公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过9,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的2.79%。

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　3、等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　本激励计划股票期权自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　5、行权安排

　　本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　6、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权行权价格为每份7.12元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.12元的价格购买1股公司股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　2、授予的股票期权的行权价格确定方法

　　本激励计划采用自主定价的方式，授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，即为每股7.11元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，即为每股6.04元。

　　3、授予的股票期权的行权价格确定的合理性

　　本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价的方式，符合《管理办法》的规定。本激励计划对股票期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。

　　公司深耕于光学光电领域20余年，凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，通过产 业链的平台化整合，在光学影像领域发展迅速，积累了优质的客户资源，跻身于行业前列。公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。本激励计划股票期权通过自主定价的方式，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。

　　综上，在符合相关法律法规、规范的基础上，公司决定将股票期权行权价格确定为7.12元/份，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日公告的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　（五）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）上市公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　上市公司层面以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值为考核指标，该指标能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司在设定上述指标时，充分考虑了公司目前的经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第六章 本激励计划的会计处理

　　一、 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。

　　（二）限制性股票股份支付费用的摊销方法

　　公司按照上述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2024年5月初向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　二、股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年3月4日用该模型对授予的8,000万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.89元/股（2024年3月4日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：18.7986%、20.4038%、19.4812%（分别采用深证综合指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2024年5月初向激励对象授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　三、股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划限制性股票限售/股票期权等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　第七章 本激励计划的实施程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划的股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 不得成为激励对象。

　　（六）公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本计划经公司股东大会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票、股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施本计划股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　二、激励计划的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的权益失效（本激励计划授予的限制性股票依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　四、股票期权的行权程序

　　（一）激励对象在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（三）公司办理股票期权行权，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　五、限制性股票的回购注销程序

　　（一）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（二）公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票回购注销事宜。

　　六、股票期权的注销程序

　　（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

　　（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　七、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　1、导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格或行权价格的情形。

　　（三）监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　八、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经股东大会审议通过。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　股东大会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　第八章 公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划规定的解除限售/行权条件，公司将按本计划的规定，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，注销其相应尚未行权的股票期权。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（五）公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

　　（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（七）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金、合法合规。

　　（三）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　（四）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　（五）激励对象因参与本计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。

　　（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（八）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。

　　第九章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票、股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售或股票期权已行权的，董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象发生异动的处理

　　（一）激励对象出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的：

　　（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

　　（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有限制性股票、股票期权的人员，则已解除限售的限制性股票、已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的：

　　（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

　　（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同到期而离职的：

　　（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

　　（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　（五）激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权/解除限售条件。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授的权益完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权/解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的：

　　（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应在解除限售期限内解除限售完毕，否则由公司按照授予价格回购并注销；其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

　　（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　（七）激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授的权益完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核及劳动关系存续不再纳入/解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务身故而离职的：

　　（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在解除限售期限内解除限售完毕，否则由公司按照授予价格回购并注销；其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；

　　（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

　　第十章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年3月4日