南国置业股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告

　　股票代码:002305         股票简称:南国置业        公告编号:2024-011号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为优化资产结构和资源配置，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司武汉北都商业有限公司100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）全资子公司武汉澋悦房地产有限公司（以下简称“武汉澋悦”），转让价格为56,622.81万元。公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟将其持有的西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“西安泷悦泰恒”）70%股权出售给电建地产全资子公司中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）,转让价格为2,547.97万元；拟将其持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权出售给电建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司（以下简称“北京海赋”），转让价格为19,118.52万元。前述交易无需支付现金对价款，直接冲抵公司及武汉大本营应付电建地产及其子公司的78,289.30万元债务。

　　本次交易对方武汉澋悦、中电建丝路及北京海赋均为公司控股股东电建地产下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2024年3月4日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次出售资产暨关联交易事项并同意提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易标的评估报告已取得有权国有资产监督管理机构备案，本次交易无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：武汉澋悦房地产有限公司

　　注册地址：武汉市硚口区易农街8号205室

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：85,800万人民币

　　主营业务：房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询；房屋装修；商业运营管理；物业管理；房屋租赁；场地出租；院内停车管理；市场营销策划；广告设计、制作、发布及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其100%股权

　　武汉澋悦房地产有限公司2023年度营业收入为257,441.03万元、净利润为-3,764.09万元，截至2023年12月31日的净资产为158,820.13万元，总资产为1,521,614.01万元。（上述数据未经审计）

　　武汉澋悦房地产有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，武汉澋悦房地产有限公司未被列为失信被执行人。

　　（二）关联方名称：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司

　　注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室112号

　　法定代表人：殷伟奇

　　注册资本：100,000万人民币

　　主营业务：高端装备制造产业园区及配套地产的规划、投资、开发、建设及运营管理；商品房开发与销售；房地产信息咨询；公司受让地块内的土地开发；市政基础设施建设投资；项目投资；产业信息咨询；企业管理及企业咨询；企业内部管理人员培训；企业形象策划设计；水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、铁路、港口与轨道、机电安装、电力土木工程总承包、项目管理；园林绿化、钢结构、地基与基础、土石方、爆破与拆除、金属结构安装、起重设备安装、砼预制构件、建筑防水、隧道隧洞、桥梁、城市轨道交通、机场场道、预应力、体育场地、堤防土木工程专业承包；境外工程业务承包；设备材料出口（国家限定或禁止的项目除外）；工程招标、勘察、测绘、设计、咨询；计量、质量检测业务；电力大件运输；设备租赁与服务、水工金属结构及启闭设备生产（限生产经营地）、安装；特种设备安装改造维修；机电设备改造检修业务；物业管理及服务（含供水、供电）、不动产租赁；承接（承修、承试）电力设施业务（凭许可证开展业务）；砂石料、混凝土生产（限生产经营地）与销售；钢材、电线电缆、五金电料、焊接材料、设备配件购销；企业自有设备和废旧物资处置（或让售）；金属非金属矿山采掘、施工；计算机软硬件的研发、销售及技术服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其100%股权

　　中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司2023年度营业收入为18,194.76万元、净利润为-428.86万元，截至2023年12月31日的净资产为131,379.32万元，总资产为193,315.54万元。（上述数据未经审计）

　　中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司未被列为失信被执行人。

　　（三）关联方名称：北京海赋丰业房地产开发有限公司

　　注册地址：北京市丰台区城南嘉园益城园西侧甲一号108

　　法定代表人：侯新拓

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：房地产开发；房地产信息咨询；销售自行开发的商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其100%股权

　　北京海赋丰业房地产开发有限公司2023年度营业收入为383,210.75万元、净利润为-14,963.47万元，截至2023年12月31日的净资产为555,345.50万元，总资产为839,833.88万元。（上述数据未经审计）

　　北京海赋丰业房地产开发有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，北京海赋丰业房地产开发有限公司未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）武汉北都商业有限公司100%股权

　　公司名称：武汉北都商业有限公司

　　主营业务：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋出租（租赁）中介服务；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；房地产开发，商品房销售；酒店经营管理；会展服务；房地产开发、商品房销售；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

　　注册资本：19,800万人民币

　　设立时间：2002-09-10

　　注册地：湖北省武汉市江汉区姑嫂树12号

　　主要股东及各自持股比例：南国置业股份有限公司持有其100%股权

　　标的权属关系：本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司的最近一年及最近一期经审计的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　武汉北都商业有限公司不属于失信被执行人。

　　除本次评估外，最近三年武汉北都商业有限公司不存在其他股权评估情况。

　　公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司自丧失控制权之日起不再纳入公司合并报表。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。

　　（二）西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权

　　公司名称：西安泷悦泰恒置业有限公司

　　主营业务：承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；金属结构制造；工程管理服务；绘图、计算及测量仪器制造；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；专用设备修理；建筑砌块制造；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；金属材料销售；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　注册资本：5,000万人民币

　　设立时间：2021-11-22

　　注册地：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室296号

　　主要股东及各自持股比例：武汉大本营商业管理有限公司持有其70%股权，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司持有其30%股权

　　标的权属关系：公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有本次关联交易的标的公司70%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司的最近一年及最近一期经审计的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　西安泷悦泰恒置业有限公司不属于失信被执行人。

　　最近三年股权评估情况：

　　公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司自丧失控制权之日起不再纳入公司合并报表。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。

　　（三）武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权

　　公司名称：武汉悦鹤企业管理咨询有限公司

　　主营业务：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（不含投资咨询）；财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：1,000万人民币

　　设立时间：2021-02-25

　　注册地：武汉市洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼20层2014号

　　主要股东及各自持股比例：武汉大本营商业管理有限公司持有其100%股权。

　　标的权属关系：公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有本次关联交易的标的公司100%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司的最近一年及最近一期经审计的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　武汉悦鹤企业管理咨询有限公司不属于失信被执行人。

　　除本次评估外，最近三年武汉悦鹤企业管理咨询有限公司不存在其他股权评估情况。

　　公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司自丧失控制权之日起不再纳入公司合并报表。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易双方为了公平合理、定价公允，由符合《中华人民共和国证券法》要求，并从事过证券服务业务的第三方北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司对3家标的公司进行了评估，具体情况如下：

　　（一）武汉北都商业有限公司

　　根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告《南国置业股份有限公司拟股权转让涉及的武汉北都商业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2024)（评）字第0014号），本次评估基准日为2023年09月30日，选用资产基础法评估结果作为评估结论：

　　经评估，武汉北都商业有限公司总资产账面值39,527.08万元，评估值67,952.32万元，评估增值28,425.24万元，增值率71.91%；净资产账面值28,197.57万元，评估值56,622.81万元，评估增值28,425.24万元，增值率100.81%。增值的主要项目为投资性房地产，具体原因为：评估基准日房地产市场价格与公司获取项目时发生变动，导致投资性房地产评估价值的增值。

　　本次交易以标的公司经评估的股东全部权益的评估价值56,622.81万元为定价依据。

　　（二）西安泷悦泰恒置业有限公司

　　根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告《南国置业股份有限公司拟股权转让涉及的西安泷悦泰恒置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2024)（评）字第0016号），本次评估基准日为2023年09月30日，选用资产基础法评估结果作为评估结论：

　　经评估，西安泷悦泰恒置业有限公司总资产账面值173,663.78万元，评估值174,778.53万元，评估增值1,114.75万元，增值率0.64%；净资产账面值2,525.20万元，评估值3,639.95万元，评估增值1,114.75万元，增值率44.15%。

　　本次交易以标的公司经评估的股东全部权益的评估价值3,639.95万元为定价依据。

　　（三）武汉悦鹤企业管理咨询有限公司

　　根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告《南国置业股份有限公司拟股权转让涉及的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2024)（评）字第0015号），本次评估基准日为2023年09月30日，选用资产基础法评估结果作为评估结论：

　　经评估，武汉悦鹤企业管理咨询有限公司总资产账面值53,055.17万元，评估值75,835.60万元，评估增值22,780.43万元，增值率42.94%；净资产账面值-3,661.91万元，评估值19,118.52万元，评估增值22,780.43万元，增值率622.09%。增值的主要项目为非流动资产，主要体现为长期股权投资评估增值，具体原因为：长期股权投资北京金水慧业项目采用假设开发法进行了评估，评估考虑项目的预计经营利润导致评估增值。

　　本次交易以标的公司经评估的股东全部权益的评估价值19,118.52万元为定价依据。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）武汉北都商业有限公司100%股权

　　转让方：南国置业股份有限公司

　　受让方：武汉澋悦房地产有限公司

　　股权转让价格及支付方式：交易双方同意，本次股权转让价格以标的公司的股东全部权益价值的评估值确定，为56,622.81万元；交易双方同意，受让方以其受让的其母公司电建地产对转让方的债权共计56,622.81万元与本次股权转让价款相抵销。若在本协议生效日至向转让方发出债权转让通知之前，转让方直接向电建地产偿还了前述债权，受让方应对转让方补足标的股权交易差价。

　　交易双方同意，自标的股权全部变更至受让方名下之日起，即视为受让方依约履行了向转让方支付标的股权转让价款及转让方向受让方偿还债务的义务。

　　交易双方同意于本协议生效后5个工作日内办理完成标的公司的工商变更登记（股权变更登记日即为标的公司的“工商变更完成日”）。

　　期间损益：标的股权自2023年9月30日至工商变更完成日期间实现的损益由受让方承担或享有。

　　（二）西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权

　　转让方：武汉大本营商业管理有限公司

　　受让方：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司

　　股权转让价格及支付方式：交易双方同意，本次股权转让价格以标的公司的股东全部权益价值的评估值确定，为2,547.97万元（即标的公司100%股权价值×转让方对标的公司的出资额/标的公司注册资本）。交易双方同意，受让方以其受让的其母公司电建地产对转让方的债权共计2,547.97万元与本次股权转让价款相抵销。

　　交易双方同意，自标的股权全部变更至受让方名下之日起，即视为受让方依约履行了向转让方支付标的股权转让价款及转让方向受让方偿还债务的义务。

　　交易双方同意于本协议生效后5个工作日内办理完成标的公司的工商变更登记（股权变更登记日即为标的公司的“工商变更完成日”）。

　　期间损益：标的股权自2023年9月30日至工商变更完成日期间实现的损益由受让方承担或享有。

　　（三）武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权

　　转让方：武汉大本营商业管理有限公司

　　受让方：北京海赋丰业房地产开发有限公司

　　股权转让价格及支付方式：交易双方同意，本次股权转让价格以标的公司的股东全部权益价值的评估值确定，为19,118.52万元。交易双方同意，受让方以其受让的其母公司电建地产对转让方的债权共计19,118.52万元与本次股权转让价款相抵销。

　　交易双方同意，自标的股权全部变更至受让方名下之日起，即视为受让方依约履行了向转让方支付标的股权转让价款及转让方向受让方偿还债务的义务。

　　交易双方同意于本协议生效后5个工作日内办理完成标的公司的工商变更登记（股权变更登记日即为标的公司的“工商变更完成日”）。

　　期间损益：标的股权自2023年9月30日至工商变更完成日期间实现的损益由受让方承担或享有。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置及土地租赁等情况。本次关联交易完成后不存在伴随上市公司股权转让或在高层人事变动计划等其他安排，本次关联交易不会导致控股股东对上市公司形成非经营性资金占用。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易符合公司战略定位，有利于进一步聚焦运营业务，整合资源，优化公司资产负债结构，降低财务费用。本次交易的标的收入合计占公司财务报表的总收入比例较小，不会对公司持续经营能力造成重大影响；同时，本次交易预计将对公司的财务状况产生积极影响，改善公司当期财务表现，预计将确认2024年度资产处置收益5亿元左右，具体以经年度审计机构审计确认后的结果为准。

　　本次交易的交易对象经商业化谈判确定，交易价格依据具备证券服务业务资格的评估机构出具且经备案的评估结果确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发送的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司及下属公司与武汉澋悦、中电建丝路、北京海赋已发生的关联交易金额分别为0万元、17.8万元、0万元，共计17.8万元。

　　九、独立董事专门会议核查意见

　　本次关联交易有利于优化公司资产结构及资源配置，进一步聚焦运营业务；本次关联交易符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次临时会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、第六届监事会第五次临时会议决议；

　　4、标的资产审计报告；

　　5、标的资产评估报告；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002305           证券简称：南国置业          公告编号：2024-012号

　　南国置业股份有限公司关于召开

　　2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第十三次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年3月20日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2024年3月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月20日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年3月14日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年3月14日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　（二）披露情况

　　以上有关议案已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，详见2024年3月5日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。

　　议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　议案1属于关联交易事项，股东大会审议时相关关联股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2024年3月15日（星期五）上午9:00-12:00，下午14:00-16:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年3月15日下午16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。

　　7、联系方式

　　联系人：龙芸

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年3月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人（本单位）出席南国置业股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。本次股东大会提案表决意见如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2024-010号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次临时会议通知于2024年3月1日以邮件及通讯方式送达。会议于2024年3月4日上午以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　为优化资产结构和资源配置，公司拟将持有的子公司武汉北都商业有限公司100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）全资子公司武汉澋悦房地产有限公司，转让价格为56,622.81万元。公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟将其持有的西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权出售给电建地产全资子公司中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司,转让价格为2,547.97万元；拟将其持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权出售给电建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司，转让价格为19,118.52万元。前述交易无需支付现金对价款，直接冲抵公司及武汉大本营应付电建地产及其子公司的78,289.30万元债务。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避了该议案的表决，非关联监事一致同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第五次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2024-009号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届董事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次临时会议通知于2024年3月1日以邮件及通讯方式送达。会议于2024年3月4日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　为优化资产结构和资源配置，公司拟将持有的子公司武汉北都商业有限公司100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）全资子公司武汉澋悦房地产有限公司，转让价格为56,622.81万元。公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟将其持有的西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权出售给电建地产全资子公司中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司,转让价格为2,547.97万元；拟将其持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权出售给电建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司，转让价格为19,118.52万元。前述交易无需支付现金对价款，直接冲抵公司及武汉大本营应付电建地产及其子公司的78,289.30万元债务。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本议案。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年3月20日（星期三）召开2024年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次临时会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月5日