科捷智能科技股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688455      证券简称：科捷智能      公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2024年3月4日以现场与通讯表决方式召开，会议通知已于2024年2月23日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议由公司董事长龙进军先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　董事会同意公司以首发超额募集资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励，回购价格不超过人民币14.58元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-007）及《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-008）及《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事龙进军、胡远辉、陈吉龙作为本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议时回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事龙进军、胡远辉、陈吉龙作为本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议时回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予相关权益相关的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　　（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（12）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事龙进军、胡远辉、陈吉龙作为本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议时回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

　　为满足公司全资子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2024年度发展计划，2024年度公司拟在全资子公司申请信贷业务及日常经营等需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币2亿元（或等值外币），担保期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）及《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年3月20日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科捷智能关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：688455        证券简称：科捷智能        公告编号：2024-007

　　科捷智能科技股份有限公司关于公司

　　以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科捷智能”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的主要内容如下：

　　1、回购用途：在未来适宜时机将回购股份用于股权激励，具体实施方案由公司董事会/股东大会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）。

　　3、回购价格：不超过14.58元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东深圳市顺丰投资有限公司、青岛科捷投资管理中心（有限合伙）在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

　　公司持股5%以上股东青岛易元投资有限公司、青岛海尚创智投资有限公司、邹振华在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年2月23日，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生向公司董事会提议以首发超额募集资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科捷智能科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　2、2024年3月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　3、2024年3月4日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实 “提质增效重回报”行动方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　4、根据《科捷智能科技股份有限公司章程》第二十四条规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时，完善公司长效激励机制，实现公司高质量可持续发展，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在适宜时机用于股权激励。

　　（二） 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购资金总额：不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）。

　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币6,000.00万元（含）、回购价格上限14.58元/股测算，回购数量约为4,115,226股，回购股份比例约占公司总股本的2.28%。按照本次回购金额下限人民币3,000.00万元（含）、回购价格上限14.58元/股测算，回购数量约为2,057,613股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币14.58元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 本次回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金（以下简称“首发超募资金”）。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额下限人民币3,000.00万元（含）和上限人民币6,000.00万元（含），回购价格上限14.58元/股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产2,640,484,635.91元，归属于上市公司股东的净资产1,218,968,227.59元。按照本次回购资金上限人民币6,000.00万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.27%、4.92%。根据本次回购方案，回购资金来源为首发超募资金，公司认为以人民币6,000万元（含）为上限实施股份回购，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次回购股份将全部用于股权激励计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。上述人员在回购期间暂无增减持公司股票的计划，如上述人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东深圳市顺丰投资有限公司、青岛科捷投资管理中心（有限合伙）在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

　　公司持股5%以上股东青岛易元投资有限公司、青岛海尚创智投资有限公司、邹振华在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。

　　上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时，完善公司长效激励机制，实现公司高质量可持续发展，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生于2024年2月23日以函件方式，向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份拟用于公司股权激励计划。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，且在未来三个月、六个月内均不存在减持公司股份的计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四） 防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：688455      证券简称：科捷智能      公告编号：2024-006

　　科捷智能科技股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2024年3月4日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的书面通知于2024年2月23日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席郭增水主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　监事会认为：公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购股份将在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，维护公司和股东利益，特别是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司稳定可持续发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（二）《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。同时，公司2024年限制性股票激励计划的实施有利于增强董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-008）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施。公司本次股权激励计划的考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司本次激励计划首次授予激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（五）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

　　监事会认为：被担保方均为公司全资子公司，公司对被担保方具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司监事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：688455      证券简称：科捷智能      公告编号：2024-008

　　科捷智能科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　● 股份来源：科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票及从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,084.9167万股的5.53%。其中首次授予800万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　一、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票及从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

　　若本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，则相关股份为根据公司2024年3月4日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》而回购的公司股份，本次回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），资金来源为公司首发超额募集资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,084.9167万股的5.53%。其中首次授予800万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　截至本激励草案披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为26人，约占公司全部职工人数921人（截至2024年1月31日）的2.82%，包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）核心骨干。

　　以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

　　3、本激励计划的激励对象包含公司董事长、总经理龙进军先生，龙进军先生为公司实际控制人，自2017年06月起在公司任职，现任公司董事长兼总经理，在公司发展的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。龙进军先生全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定战略实现的策略和路径，支撑公司持续发展。在经营决策上，通过科学、系统的研究分析，实现公司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的经营管理核心，全面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方法，带动提升公司的整体管理水平。综上，本激励计划将龙进军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。

　　4、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他员工。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工；本计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人龙进军先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　1、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　2、本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（1）若预留权益在公司2024年第三季度报告披露前授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（2）若预留权益在公司2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股5.90元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.90元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票及从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.73元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为4.63元/股；

　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为5.45元/股；

　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为5.90元/股。

　　2、定价依据

　　本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障为原则而确定。

　　公司作为国内知名的智能物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内和国外客户提供智能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。智能物流和智能制造系统是集合了机械、电气、软件、AI视觉、智能算法、大数据等多学科、多技术交叉的复合系统，公司所处行业为人才密集型行业，对高端复合型人才需求量大，核心人才的流失将会削弱公司的核心竞争力。

　　当前公司所处经营环境面临诸多挑战，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必需坚持人才梯队建设的深耕。在当前的市场竞争环境下，行业人才竞争日趋激烈，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　因此公司本次拟通过实施股权激励计划充分调动团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司的长期发展和价值增长。本次股权激励计划的激励对象是公司的董事、高级管理人员、核心技术人员和核心骨干，该部分人员主要承担着公司重要的管理、设计、研发、生产、销售等工作，对于公司业务的发展均具有举足轻重的作用。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了股权激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为5.90元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股5.90元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　1、首次授予部分公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　2、预留授予部分公司层面业绩考核要求

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考核安排一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　如果公司达到当期公司层面业绩考核目标触发值，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

　　公司作为智能物流和智能制造解决方案提供商，致力于为国内外客户提供智能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。在市场竞争日益激烈的环境下，公司坚持战略定力，聚焦主业，不断加大产品和技术研发投入，持续巩固智能物流业务的优势地位，提升智能工厂业务规模，大力拓展新能源业务，同时集中资源大力拓展海外业务。为实现未来战略规划，公司将营业收入指标作为股权激励计划公司层面业绩单一指标。营业收入指标是公司核心财务指标，反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。

　　综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，公司设定了本次激励计划业绩考核指标。具体考核目标为：2024-2026年公司营业收入目标值分别不低于20亿元、28亿元、36.4亿元，触发值分别不低于16亿元、22.4亿元、29.1亿元。如实现目标值，2024-2026年营业收入将同比增长74%、40%、30%；如实现触发值，2024-2026年营业收入将同比增长39%、40%、30%。对公司而言，在符合未来发展战略和体现公司成长性的同时，目标值和触发值的设置保障了本次激励计划的预期激励效果，有助于推动公司持续稳定发展，指标设置合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较大的挑战性和激励性，有利于激发激励对象的工作积极性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完善的绩效考核体系，与公司净利润目标强相关，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，以确保每位员工个体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应的股权激励回报。公司将根据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会已经就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择BS模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月4日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1. 标的股价：9.44元/股（假设公司授权日收盘价为2024年3月4日的收盘价）；

　　2. 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3. 历史波动率：13.5803%、15.6469%、14.8948%（采用上证指数截至2024年3月4日最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；

　　4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5. 股息率：0.00%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2024年3月中旬）：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反执业（职业）道德、泄露公司保密信息、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉、商誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税。

　　7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业（职业）道德、泄露公司保密信息、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉、商誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错或严重违反公司规章制度被公司辞退、协商解除劳动（劳务）合同、因丧失劳动能力而离职或其他聘雇合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动、劳务或其他聘雇合同、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律、法规，导致被行政处罚、司法拘留、刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。如退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

　　4、激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司董事会

　　2024年3月5日