（上接D30版）浙江富润数字科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司业绩预告 相关事项问询函的回复公告

　　（上接D30版）

　　③调整系数的确定

　　目标银行作为比较基准和调整目标，因此将目标银行即绍兴银行股份有限公司各指标系数均设为 100，可比银行各指标系数与目标银行进行比较后确定，优于目标银行指标系数的则调整系数高于 100，劣于目标银行指标系数的则调整系数低于 100。根据上述对调整因素的描述及调整系数确定方法，各影响因素调整系数详见下表：

　　A.根据分析银行盈利能力、资产质量、债务风险及经营增长等因素，经交易案例对比修正，可比交易案例修正后的系数如下：

　　B.修正系数表根据上述数据，被评估银行的价值比率乘数=可比银行的价值比率乘数×修正系数，得出被评估银行 P/B 比率乘数如下表所示：

　　C.修正后的价格

　　通过上述测算，浙江诸暨农村商业银行股份有限公司公允价值变动金额为

　　-7,520.27万元。

　　其他非流动交易性金融资产公允价值变动结论最终以评估机构出具评估报告结论为准。

　　（3）近4年公司扣非前后净利润持续亏损，营业收入大幅下滑，重要子公司经营停滞，结合经营情况及财务状况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险。

　　公司自2022年度要求子公司泰一指尚主动收缩传统互联网营销业务，积极谋求业务转型，但因行业竞争加剧等影响，泰一指尚的业务转型未能取得预期效果，泰一指尚在收缩传统互联网营销业务的同时未能开拓新的业务。互联网营销业务在2023年度未再开展；电商业务2022年度也大幅收缩；另外运营商号卡推广服务受四大运营商竞合等影响，2023年度营业收入出现一定程度下滑。结合上述情况，对公司持续经营能力的判断如下：

　　1、经营方面

　　（1）自2022年度起，子公司泰一指尚逐步收缩并停止了传统互联网营销业务，近三年主要营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，随着泰一指尚业务的收缩至停止，公司近两年的主要经营的业务由原来的互联网营销服务、营销数据分析服务变为运营商号卡推广服务和技术服务，近三年运营商号卡推广服务收入分别为19,514.57万元、16,734.51万元和10,903.99万元，呈下降趋势，毛利率分别为16.17%、-0.21%和4.29%，业绩下滑主要因：1）合作的运营商部分合作模式调整，结算周期变长，公司需维持营运资金的情况下，只能减少业务量；2）随着近年推广成本的提高，部分订单出现亏损，出于对效益的考量，减少部分渠道的推广预算；公司近三年技术服务收入分别为64.63万元、195.20万元和1,125.32万元；

　　（2）截至目前，公司持有绍兴银行、诸暨农商行等公司股权，相应价值较高，且质押率不高，其中绍兴银行5,832万股（已质押2,900万股，质押率49.73%）、诸暨农商行3,090万股（已质押1,000万股，质押率32.36%）；公司全资子公司诸暨市富润屋企业管理有限公司持有富润屋大厦，该大厦座落在诸暨市浣东街道东祥路19号，房产面积45833.44平方米，每年可带来持续稳定的租金收益，且资产尚未抵押。

　　2、财务方面

　　近四年的主要会计数据:                        单位：万元

　　公司近年经营持续下滑，敬请广大投资者注意公司经营风险！由于子公司泰一指尚业务转型失败后，逐步收缩并停止原互联网营销业务，应收账款回款情况逐年恶化，最近四年中公司计提的信用减值损失和资产减值损失金额较大，导致公司扣非前后的营业收入逐年下滑，扣非前后净利润持续亏损。随着营业收入的逐年下降，公司货币资金各期末余额和各年度经营活动产生的现金流量净额也分别呈现下降和持续净流出状态，货币资金/一年内到期的有息负债比例在2023年末出现大幅下滑，且为四年内最低，说明货币资金覆盖一年内到期债务的能力下降，同时整体资产负债率也达到四年内最高。如果公司不采取切实有效的措施，将不能遏止经营持续下滑的态势，敬请广大投资者注意公司经营风险！

　　【会计师回复】

　　1、应收账款计提减值的具体依据，前期是否存在计提不充分的回复意见：

　　我们在本年度审计中计划执行的审计程序包括不限于：

　　(1) 取得收入台账，结合收入确认时间，复核应收账款账龄，评价应收账款账龄的准确性。

　　(2) 从工商系统中查看重要客户的存续状态及信用情况，核实是否存在已注销或者其他异常情况的客户；对于存在异常情况的客户，要求企业提供相关说明以及对应收账款可回收性的判断，并结合应收账款函证及走访情况核实确认。

　　(3) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性。

　　(4) 检查应收账款的期后回款情况，结合期后回款情况评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　(5) 对主要客户应收账款余额进行函证，以确认应收账款余额的存在性。

　　(6) 选取重要客户进行现场走访，以确认客户对于应收账款余额是否认可,以及欠款的偿还计划。结合管理层对应收账款可回收情况的判断、应收账款函证回函、客户走访等情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的充分性、准确性。

　　(7) 结合公司持有金融资产的目的，复核对各项金融资产准确类别划分，获取公司对权益性金融资产公允价值判断的依据；评价管理层对其他非流动金额资产的公允价值评估结果的合理性、准确性。

　　由于我们尚未完成浙江富润2023年报审计工作，相关审计程序还在执行过程中，函证、实地访谈、细节测试等工作尚未完成，我们需获取更为充分的审计证据。基于目前已实施的审计程序，我们尚无法对公司是否存在信用减值计提不充分的情况发表意见。我们将在后续审计过程中，对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《浙江富润2023年度财务报表审计报告》为准。

　　2、其他非流动交易性金融资产公允价值判断的回复意见

　　针对其他非流动交易性金融资产，我们关注了公司相关公告，并与管理层进行了初步沟通，由于我们尚未完成浙江富润2023年报审计工作，相关审计程序还在执行过程中，我们需获取更为充分的审计证据，基于目前已实施的审计程序，我们尚无法对其他非流动交易性金融资产的公允价值的的判断发表意见。我们将在后续审计过程中，对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《浙江富润2023年度财务报表审计报告》为准。

　　3、关于公司持续经营能力是否存在重大不确定性的回复意见

　　我们向公司管理层了解了公司及各子公司的发展规划和业务定位，了解了公司整体上对内部资源的统筹安排，了解公司具体债务结构，分析公司其偿债能力是否会对持续经营造成重大不利影响，了解了公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施。由于我们尚未完成浙江富润2023年报审计工作，相关审计程序还在执行过程中，我们需获取更为充分的审计证据。我们将在后续审计过程中，对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《浙江富润2023年度财务报表审计报告》为准。

　　三、公司2022年年报被年审会计师出具带强调事项段的保留意见，主要涉及子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）应收账款、相关业务收入确认、关联方资金占用等事项。公司于2023年12月变更年审会计师事务所。请公司说明前述保留意见所涉事项的解决进展，并充分提示有关风险。请年审会计师充分关注以前年度非标审计意见事项的解决情况，客观、公允发表审计意见。

　　【公司回复】

　　（1）公司被会计师出具保留意见所涉及的事项

　　1、截至2022年12月31日，公司应收账款余额146,948.91万元，坏账准备66,672.61万元，其中子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）应收账款余额145,308.36万元，坏账准备66,661.94万元。公司管理层对泰一指尚的销售和客户缺乏有效管理，未能及时关注泰一指尚客户经营过程中的异常情况，未能对客户已违约或逾期的应收账款的催收予以有效管控，泰一指尚应收账款没有及时回收或无法回收，坏账准备大幅增加，且没有提供充分适当的证据证实该等应收账款的款项性质、可回收性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性，以及坏账准备计提的充分性、准确性。公司在销售和客户管理、应收账款催收回笼、收入确认等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷；

　　2、浙江富润公司子公司泰一指尚为上海蓝韵广告有限公司、西藏蓝韵广告有限公司及拉萨美娱传媒有限公司等客户提供互联网营销服务过程中，浙江富润公司、泰一指尚认为泰一指尚实际系代理人身份，对上述业务按照净额法确认收入。会计师无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据；

　　3、公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用公司资金的情形，截至2022 年 12 月 31 日，相关关联方占用资金尚未归还。公司相关的内部控制未能有效防范关联方资金占用，与之相关的内部控制存在重大缺陷。

　　（二）保留意见所涉及事项的解决措施及进展情况

　　针对公司股票被实施其他风险警示的涉及事项，截至目前泰一指尚应收账款回款极不理想，关联方非经营性占用资金仍未归还，公司被实施其他风险警示的情形能否消除存在重大不确定性，敬请广大投资者注意风险！

　　截至目前公司已做出以下解决措施：

　　1、针对泰一指尚应收账款问题，责令由泰一指尚总经理负责，成立应收账款催收专项小组，对应收账款进行逐笔梳理，评估应收账款回收风险，并聘请律师通过法律手段进行追讨，同时公司层面成立应收账款催收督查小组，督促泰一指尚应收账款催收工作。截至目前，泰一指尚应收账款回款极不理想；

　　2、针对泰一指尚收入确认问题，公司采用追溯重述法，已经调减了2020年度和2021年度营业收入36,492.49万元和14,323.40万元；

　　3、针对公司关联方江有归（原泰一指尚董事长、公司高管）、钱安（原泰一指尚董事、公司高管）及控制的企业存在通过泰一指尚供应商及其投资企业占用上市公司资金的情形（其中向泰一指尚供应商杭州如图科技有限公司合计借款900万元，导致存在非经营性资金往来情形；向泰一指尚投资企业杭州迷猴淘品牌管理有限公司合计借款940万元，导致存在非经营性资金往来情形），公司已责令江有归、钱安于2023年6月30日前归还上述借款，在未归还前，暂停发放两人工资，截至本公告日，两人尚未归还上述借款。上述关联方非经营性占用资金的行为，公司正在寻求法律手段予以追究。

　　（三）强调事项段所涉及的事项

　　1、子公司泰一指尚2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于江有归、付海鹏承诺的业绩。鉴于未完成业绩承诺引致的业绩补偿款金额较大，经浙江富润公司与江有归、付海鹏协商，约定由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向浙江富润公司支付2019年度业绩补偿款。2022年度，公司收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款100 万元，截至浙江富润公司2022年度财务报表批准报出日，剩余业绩补偿款后续支付计划暂未确定，未来收取情况存在不确定性；

　　2、浙江富润公司将持有的甘肃上峰水泥股份有限公司股票1,390.09万股分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，截至2022年12月31 日，该项金融资产账面价值为人民币14,846.18万元，2022年度，该项金融资产的公允价值变动收益-13,052.97万元。该项金融资产所及股价涨跌可能对浙江富润公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（四）强调事项段所涉及事项的解决措施及进展情况

　　1、除2022年收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款100 万元，截至目前尚未收到其他业绩补偿款项。公司就与江有归、付海鹏之间关于自愿追加的业绩承诺和利润补偿事项，已采取诉讼手段，并于2024年1月25日收到杭州市中院送达的（2024）浙01民初180号之《案件受理通知书》。公司将按照杭州市中院要求，积极配合案件相关工作。

　　2、2023年公司已陆续减持甘肃上峰水泥股份有限公司股份，截至2023年12月31日，公司持有该项金融资产170.09万股，资产账面价值为人民币1370.93万元，规模较小，股价涨跌预计对浙江富润公司的财务状况和经营成果影响不大。

　　（五）该事项有关风险

　　截至目前，泰一指尚应收账款回款极不理想，关联方非经营性占用资金的问题未解决，仍有可能影响到公司2023年度审计报告意见类型，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8约修订）9.3.2条，公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，将被实施退市风险警示；9.8.1条，公司最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告，将被实施其他风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

　　【会计师回复】

　　截至本回复出具日，在年报审计工作过程中，我们向管理层了解了2022年年报被前任会计师出具带强调事项段的保留所涉事项的进展情况。根据目前了解的情况，2022年保留事项的影响因素还仍未消除，将导致我们对本期审计报告做出负面评价。由于我们的审计工作仍在进行中，函证、现场走访、细节测试等实质性审计程序尚未执行完成，需进一步获取充分的审计证据。我们将在后续审计过程中，对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《浙江富润2023年度财务报表审计报告》为准。

　　四、请公司对照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，在与年审会计师充分沟通的基础上，依法依规确认营业收入，并对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入予以扣除。如公司扣除后的营业收入触及财务类退市情形的，公司股票将被实施退市风险警示。请公司充分提示相关风险。

　　【公司回复】：

　　《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定如下：

　　“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　(一)与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　2、不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入;本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　(三)与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　公司2023年度实现营业收入1.32亿元，主营业务收入1.24亿元，其中运营商号卡收入10,896.44万元、互联网监测技术服务收入1,125.32万元、酒水类等销售203.9万元、互联网营销服务收入147.07万元、口罩销售收入12.28万元、房租租赁收入807.28万元。

　　单位：万元

　　主营业务收入运营商号卡收入、互联网监测技术服务收入及互联网营销服务收入均与主营业务相关，具有稳定业务模式和持续性；其中运营商号卡收入来源为子公司杭州卡赛科技有限公司，互联网监测技术服务收入来源为子公司浙江富润数链科技有限公司，两家子公司的收入均为已经存在的开展正常经营活动产生的收入具有合理的商业实质，具有稳定业务模式和持续性，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—第七号财务类退市指标：营业收入扣除》“二、营业收入具体扣除项”之“（一）6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”的相关规定，不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，不属于扣除范围。其他业务收入1,173.64万元，主要为房屋租赁收入、口罩销售收入、互联网营销服务收入等与公司主营业务不相关，不具有持续性，应予以扣除。

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——第七号财务类退市指标：营业收入扣除》中关于营业收入扣除事项的规定扣除与主营业务无关收入1,173.64万元，营业收入扣除后金额12,021.79万元，不触及财务类退市指标。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》“第九章 退市与风险警示”之“第三节 财务类强制退市-9.3.2”，上市公司出现下列情形之一的，上海证券交易所将对股票实施退市风险警示：

　　（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

　　（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　上述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，上海证券交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定对公司股票是否触财务类退市情形。

　　公司本次业绩预计是公司财务部门基于2023年度经营情况和自身专业判断进行的初步核算，未经注册会计师审计。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准，如若最终的审计结果触及财务类退市情形的，公司将被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险！

　　【会计师回复】

　　截至本回复出具日，由于我们的审计工作仍在进行中，分析程序、函证、细节测试等实质性审计程序尚未执行完成。基于目前已实施的审计程序，我们尚无法对公司是否按照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”定义的应扣除的收入金额发表最终的专业意见。我们将在后续审计过程中对贵部问询的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《浙江富润2023年度营业收入扣除事项的专项核查报告》为准。

　　五、公司应当高度重视2023年年报编制和披露工作，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完成，充分提示相关风险。

　　【公司回复】

　　公司于 2023年12月18日召开第十届董事会第五次会议，审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意将公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健所”)变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）所”），具体详见公司于 2023年12月19日披露的《公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-078）；2023年12月29日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《公司关于变更会计师事务所的议案》。

　　目前，年审会计师的审计工作正有序推进，营业收入金额、营业收入扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入、应收账款计提减值、其他非流动交易性金融资产减值、公司持续经营能力、关联方资金占用等重点审计工作仍在进行中，分析程序、函证、细节测试等实质性审计程序尚未执行完成，需进一步对收入获取充分的证据，公司将积极配合年审会计师各项工作，并严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023年12月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的重要提醒》等有关规定，按期对外披露年度报告，确保信息披露真实、准确、完整。

　　以上回复中涉及2023年度的财务数据信息均为审计前数据，尚需经年审会计师事务所的审定。请广大投资者注意投资风险！

　　证券代码：600070        证券简称：ST富润       公告编号：2024-022

　　浙江富润数字科技股份有限公司关于

　　选举副董事长暨聘任联席总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日以通讯表决方式召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司联席总经理的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查通过，全体董事一致同意选举龚文华先生为公司副董事长并聘任其担任公司联席总经理，任期自本次董事会通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

　　截至本公告披露日，龚文华先生未持有公司股票，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，龚文华先生具备相关专业知识、工作经验和管理能力，具备良好的职业道德和个人品德，能够胜任相关的工作职责，符合公司高级管理人员任职资格要求。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年3月6日

　　附：龚文华先生简历

　　龚文华，男，1969年2月出生。研究生学历，曾任校企公司总经理、浙江春风动力公司副总经理、英飞特（杭州）光电公司副总经理、浙江中南石化能源有限公司董事长。

　　证券代码：600070        证券简称：ST富润        公告编号：2024-021

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2024年3月5日以通讯表决方式召开。会议通知于2024年2月29日以微信、传真、电子邮件等形式发出。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。

　　经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会全体成员一致同意选举龚文华先生为公司第十届董事会副董事长。任期自本次会议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过《关于聘任公司联席总经理的议案》。

　　经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会全体成员一致同意聘任龚文华为公司联席总经理。任期自本次会议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于选举副董事长暨聘任联席总经理的公告》（公告编号：2024-022）。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司董事会

　　2024年3月6日