横店影视股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603103         证券简称：横店影视        公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月23日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2024年3月6日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。审计委员会认为：公司《2023年年度报告》及摘要能够充分反映公司的财务状况以及经营成果和现金流量，编制和审核程序也符合中国证监会和上海证券交易所的规定，委员会同意将此报告提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司2023年年度报告》（全文及摘要）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经审计，公司2023年度归属于母公司股东净利润为人民币165,853,775.04元，截止2023年12月31日，可供股东分配的利润为人民币-10,180,676.27元。公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，审计委员会认为：公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能真实反映公司内部控制实际运作情况，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，不存在重大、重要缺陷。 委员会同意将此报告提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于公司2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（其中徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平为关联董事，回避表决）。

　　（九）审议通过《关于对公司闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财投资理财产品，自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于对公司闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司2024年计划新建影城40家及投资影视项目等，投资总额约60,000万元。授权董事长在上述投资计划存续期间内具体执行，并给予如下具体授权：（1）在不超出上述投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类项目的投资。（2）授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案》

　　公司第三届董事会薪酬与考核委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年度独立董事津贴与2023年保持一致；其他董事薪酬以2023年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（其中董事长徐天福和独立董事姚明龙、蒋岳祥、张爱珠回避表决）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬或津贴的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司高级管理人员2024年度薪酬或津贴情况为：以2023年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。具体金额由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意于2024年3月28日15点00分以现场投票结合网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：603103         证券简称：横店影视        公告编号：2024-013

　　横店影视股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月23日以电话、邮件或专人送达的方式通知全体监事，并于2024年3月6日在公司三楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席厉国平主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书、财务总监潘锋先生列席了会议。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2023年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司根据相关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票、回避2票（厉国平、金龙华为关联监事，回避表决）。

　　8、审议通过《关于对公司闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：对公司闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，该议案履行了必要的审议决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过《公司监事2024年度薪酬或津贴的议案》

　　经公司监事会审议，在公司领取薪酬或津贴的监事2024年度薪酬或津贴情况为：以2023年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票（其中职工监事楼张旭回避表决）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《横店影视股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司监事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：603103        证券简称：横店影视        公告编号：2024-008

　　横店影视股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、2023年度利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于母公司股东净利润为人民币165,853,775.04元，截止2023年12月31日，可供股东分配的利润为人民币-10,180,676.27元。

　　公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　1、公司所处行业情况

　　公司所处电影行业受前期整体环境影响，经营相对困难，影视公司业绩基本亏损严重。2023年全国电影市场票房表现良好，大多影视公司还仍处于业绩恢复期。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于快速发展阶段，是国内处于行业领先且极具潜力的民营院线及影视投资公司，公司主营业务为影视投资、制作、发行、电影放映及相关衍生业务，已实现“内容+渠道”的全产业链战略布局。影视投资、制作、发行业务目前以一定比例的份额参与投资为主；电影放映及相关衍生业务采用资产联结为主，签约加盟为辅的经营模式，所属影院分为资产联结型影院（直营影院）和加盟影院两大类。

　　3、盈利水平及资金需求

　　2023年度，公司实现营业收入 234,892.38万元，同比增长64.62%；实现归属于上市公司股东的净利润为16,585.38万元，扭亏为盈，主要原因是电影市场逐步恢复，公司电影放映及相关衍生业务各项收入增加，同时公司影视投资、制作、发行业务参投的影片取得了社会与经济效益的双丰收。公司核心业务目前仍有较大的资金需求，公司计划2024年新建40家影院及投资影视项目等，拟投资额约60,000.00万元，同时加快落地“4+1”发展战略，为提升市占率和推广横店影视品牌，资金需求较大。

　　4、留存未分配利润的预计用途

　　截止 2023 年末，公司母公司未分配利润为人民币656.50万元，合并报表未分配利润为人民币-1,018.68万元。公司母公司未分配利润结转留待以后年度分配，并用于日常经营。

　　根据《公司章程》和《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》所制定的利润分配政策，公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次年度利润分配。

　　鉴于公司2023年度累计可供股东分配利润为负值，且未来十二个月内有影院及影视项目投资计划，对流动资金需求较大，为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定 2023 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，给全体股东带来更多的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　2024年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　2024年3月6日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的规定，充分考虑了公司2023年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：603103         证券简称：横店影视        公告编号：2024-011

　　横店影视股份有限公司

　　关于对公司闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：期限不超过12个月的银行理财产品，投资范围主要包括标识为 R1（谨慎型、低风险）或 R2（稳健型、中低等风险）的理财产品。

　　● 投资金额：拟使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财投资理财产品，授权使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　● 履行的审议程序：横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于对公司闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　● 特别风险提示：公司购买的理财产品属于风险可控的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险等风险的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响投资项目建设和正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二） 投资金额

　　最高额度不超过人民币30,000万元，在额度和期限范围内可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　委托理财资金为公司闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　购买投资期限不超过12个月的理财产品，投资范围主要包括标识为 R1（谨慎型、低风险）或 R2（稳健型、中低等风险）的理财产品。

　　理财产品的受托方包括国有大型银行或全国性股份制商业银行等金融机构，与公司不存在关联关系。具体情况以实际签署的合同为准。

　　授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务资金管理部负责组织实施。

　　（五）投资期限

　　自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　二、决策程序的履行

　　公司于2024年3月6日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过30,000万元人民币的闲置自有资金购买风险可控、流动性强的理财产品，授权使用期限自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，该笔资金可滚动使用。

　　本事项无需提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管闲置自有资金购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；

　　2、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、委托理财情况由公司审计部进行日常监督，定期跟踪公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况。

　　2、公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司董事会指派公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务负责人发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　3、公司独立董事、监事会均有权对委托理财情况进行定期或不定期的检查。若发现存在违规操作情况或较大风险因素，应立即向公司董事会或董事长汇报情况，及时采取应对措施，确保公司利益不受损失。

　　四、投资对公司的影响

　　公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司购买的理财产品属于风险可控的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险等风险的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2024年3月8日