山东南山铝业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司现金收购 控股股东资产相关事项的监管工作函 回复的公告

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业       公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月3日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于山东南山铝业股份有限公司现金收购控股股东资产相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0173号）（以下简称“监管工作函”）。公司及相关各方就《监管工作函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《监管工作函》中的有关问题向上海证券交易所上市公司管理一部进行了回复，现将回复内容披露如下：

　　经审阅你公司提交的《关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易公告》，现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：

　　1.关于交易的必要性。公告显示，公司拟出资7.73亿元向控股股东南山集团有限公司（以下简称南山集团）收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司（以下简称标的公司）40%股权，以拓宽清洁能源渠道、提升能源利用效率。标的公司成立于2014年9月，剩余60%股权由国家石油天然气管网集团有限公司持有。该公司正处于在建状态，无营业收入。截至2023年三季度末，标的公司总负债约为50.07亿元，其中有息负债占比58.88%，资产负债率72.59%。

　　请公司：（1）结合标的公司的主营业务、经营模式、主要竞争力、与公司业务的协同性等，详细说明本次收购关联方少数股权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量；（2）结合标的公司盈利模式、负债情况及后续建设周期、所需资金投入情况，说明标的公司后续如何改善盈利状况及资产负债结构，短期内是否会出现大额资金缺口。

　　【回复说明】：

　　一、结合标的公司的主营业务、经营模式、主要竞争力、与公司业务的协同性等，详细说明本次收购关联方少数股权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司质量

　　（一）标的公司的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　标的公司名称：国家管网集团南山（山东）天然气有限公司（以下简称“国家管网南山公司”）

　　成立时间：2014年9月29日

　　注册资本：192,610.6万人民币

　　注册地点：山东烟台龙口市东江镇南山工业园

　　经营范围：许可项目：燃气经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网集团”）持有标的公司60%股权，南山集团有限公司持有标的公司40%，待本次交易后，南山集团将不再持有标的公司股权。

　　2、标的公司主营业务及经营模式

　　（1）主营业务

　　标的公司是国内天燃气产业中游领域的液化天然气（LNG）清洁能源综合服务提供商，通过自主建设、运行LNG接收站基础设施，形成较为完整的LNG接收站服务体系，提供接卸LNG船、仓储、气化加工、装车、码头转运等LNG清洁能源综合服务，主要服务于燃气发电、工业燃料、城镇燃气、汽车燃料、化工原料等领域客户。

　　标的公司主要资产及业务系龙口南山LNG接收站的建设及运营，龙口南山LNG接收站项目已于2020年5月开工建设，位于烟台港龙口港区作业区规划 LNG 专区，包括6座22万方LNG储罐及配套设施26台槽车装车橇、1座26.6万立方米LNG船装卸专用泊位。建成后可实现LNG接收站规模为500万吨/年（约70亿方），储气能力达8.25亿方，最大气化能力4,000万方/日。项目预计于2024年4季度建成，目前公司主营业务尚未实际投入运行。

　　（2）经营模式

　　标的公司主要采取LNG接收站自主运营的经营模式，主要开展接收站基础设施的运营管理，包括向客户提供LNG仓储、气化加工、装车、码头转运等服务并收取加工费及服务费，不直接参与LNG资源的采购和销售，不承担LNG贸易有关的风险。

　　标的公司客户群体主要为LNG贸易商、LNG运输企业，LNG最终销售至燃气发电、工业燃料、城镇燃气、汽车燃料、化工原料等领域最终客户。LNG贸易商等客户（如中石油、中石化、中海油等）自主与海外LNG供应商建立采购渠道，并由LNG贸易商自主开拓下游LNG销售。LNG贸易商客户将海外采购的LNG海运至LNG接收站后，标的公司对船舶LNG装卸并提供LNG仓储服务，在LNG贸易商向下游客户销售后，由下游客户自主向标的公司提取。标的公司根据客户的要求，按照天然气的气态、液态两种形态向下游客户交付，标的公司提供气化加工服务，按照气化加工成本+利润制定综合气化加工费，收取综合气化加工费；标的公司根据客户海外销售的需要，提供LNG的码头转运装货服务。在上述服务过程中，标的公司根据接收客户LNG的重量、仓储时长、气化加工量等，按照收费标准收取加工、服务费用。

　　（3）标的公司拥有行业优势地位，市场竞争力强

　　标的公司隶属于国家管网集团，国家管网集团是大型从事油气干线管网及储气调峰等基础设施投资建设和运营的中央企业，是我国LNG接收站基础设施的重要经营单位，目前国家管网集团全国共拥有并运营7座在运行LNG接收站以及3座在建接收站，数量位列全国首位。根据2023年国家能源局发布的《石油天然气“全国一张网”建设实施方案》，90%以上重点工程由国家管网集团负责建设，国家管网集团在行业内拥有优势地位、较高的市场覆盖，无论是存量市场的维护、还是在增量市场的开发方面，均存在着竞争优势。

　　龙口南山 LNG 接收站是国家管网集团在山东半岛的重要布局，辐射山东半岛以及河南、河北、天津，北京、江苏等地区的LNG使用需求，对工业用气、城市燃气的供应及调峰起到重要作用。因此，依托于国家管网集团行业影响力、优异的市场开发能力、成熟的运营能力，国家管网南山公司LNG 接收站具有较强的市场竞争力。

　　（二）本次收购的必要性及合理性

　　1、国家鼓励民营资本参与能源基础设施投资

　　公司本次股权收购是响应国家关于民营资本参与清洁能源基础设施投资的重要举措。2023年7月24日，《国家发展改革委关于进一步抓好抓实促进民间投资工作努力调动民间投资积极性的通知》（发改投资〔2023〕1004号），在交通、水利、清洁能源、新型基础设施等领域中，选择一批市场空间大、发展潜力强、符合国家重大战略和产业政策要求、有利于推动高质量发展的细分行业，鼓励民间资本积极参与。在2024年政府工作报告中提出，要加强重点领域安全能力建设，强化能源资源安全保障，加快构建大国储备体系，加强重点储备设施建设。清洁能源基础设施是国家鼓励民营资本投资的重要领域。

　　因此，公司本次收购符合国家鼓励民营资本参与清洁能源基础设施投资的产业政策，也是公司寻求逐步切入清洁能源领域的实际举措，具有必要性及合理性。

　　2、拓宽天然气采购渠道，保障公司生产安全，有利于公司向清洁能源领域战略转型

　　天然气系公司氧化铝焙烧环节、铝板带熔铸、热轧等生产环节的主要能源，公司主要通过采购管道天然气满足生产需要，在冬季用气高峰等天然气供应紧张时，公司正常生产经营存在天然气供应短缺的风险。本次收购有利于公司进一步拓展天然气采购渠道，保障公司生产安全，同时公司可根据LNG市场供需优化公司天然气采购价格，获得更高的经济效益，本次收购对公司主营业务发展具有一定的协同性。

　　本次收购是公司对清洁能源优质资产长远布局的考量。公司目前已打通从热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收（再生利用）完整铝加工产业链，实现较高产能匹配度，公司整体经营趋势良好，账面现金流充裕，公司积极探索新经营增长点。根据国家“碳达峰、碳中和”政策，公司作为能源密集型企业，认为未来随着环保意识的增强及清洁能源需求的增加，清洁能源领域发展前景广阔，拟提前进行布局，拓宽清洁能源渠道和提升能源利用效率。本项目背靠国家管网集团合作布局清洁能源，有较强的资源优势，资金安全及收益有一定的保障，未来也可通过联通胶东半岛天然气供应等方式获得稳定收益。

　　3、龙口南山 LNG 接收站项目资产质量良好，拥有较高的投资回报

　　山东省是中国的经济和人口大省，近年来能源需求急剧增长，又毗邻京津冀，环保压力大。根据山东发布的山东省人民政府《关于印发山东省能源发展“十四五”规划的通知》，加快沿海LNG接收站和天然气管网建设，提升天然气供应能力。到2025年，天然气综合保供能力达到400亿立方米以上。然而，中国天然气供应紧张的整体局面将难以彻底扭转，预计未来5年山东省天然气供应缺口将继续存在，尤其冬季需求高峰期供应缺口将放大，2025年缺口将在73亿方，2030年缺口将在55亿方，在项目建设完成后，龙口南山 LNG 接收站市场需求空间较为广阔。

　　国家管网南山公司是国家管网在山东半岛的重要布局，依托于国家管网集团LNG接收站建设规划、运营、市场开拓等方面较强的资源配置能力，国家管网南山公司具备较强的经营潜力，标的公司资产质量、未来发展趋势良好。龙口南山 LNG 接收站项目拥有较高的投资回报，根据测算本项目建成后可实现年均利润总额为 65,041万元，年均净利润为48,781万元，项目投资税后财务内部收益率为8%，税后投资回收期12.52年。国家管网南山公司主要以提供LNG装卸、仓储、气化加工、码头转运服务，获取加工、服务费为盈利模式，标的公司不涉及LNG采购、销售等占用大额资金经营环节，受市场波动的影响较小，整体经营风险较小。因此，公司收购国家管网南山公司能够为公司带来较好的投资回报且面临较小的投资风险。

　　综上，公司本次收购符合国家鼓励民营资本参与清洁能源基础设施投资的产业政策，有利于公司进一步拓展天然气采购渠道，保障公司重要生产环节天然气能源供应安全，与公司主营业务具有一定的协同性；本次收购是公司探索清洁能源领域发展，拓展清洁能源领域布局的举措，依托于国家管网集团行业地位、经营管理能力，本项目资产质量良好，具有较好的投资回报，有利于提高上市公司质量，本次收购具有必要性及合理性。

　　二、结合标的公司盈利模式、负债情况及后续建设周期、所需资金投入情况，说明标的公司后续如何改善盈利状况及资产负债结构，短期内是否会出现大额资金缺口

　　（一）标的公司主要财务情况

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司最近一年一期的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司LNG项目尚处于建设期，因此暂未实现营业收入。

　　标的公司LNG项目目前尚处于建设期，尚未投入运营，因此尚未盈利。此外，由于标的公司项目建设资金主要通过银行项目贷款的方式解决，因此资产负债率处于较高水平。未来，随着标的公司项目建成投入运行，标的公司的盈利状况及资产负债结构预计将会得到改善。

　　（二）标的公司项目建设情况及后续盈利情况

　　1、标的公司项目建设情况

　　标的公司主要从事LNG接收站的建设、运营业务，目前正在建设的LNG接收站一期工程规模为500万吨/年（约70亿方/年），建设内容主要包括6座22万方LNG储罐及配套设施26台槽车装车橇、1座26.6万方LNG船装卸专用泊位。建成后储气能力达8.25亿方，最大气化能力约4,000万方/日。项目于2020年5月开工建设，预计于2024年4季度建成。

　　LNG接收站一期工程项目投资概算约为868,578 万元，通过公开招标、加强提质增效及结算费控管理举措，实际投资预计为74亿元。截至2023年12月底，项目已累计投入646,349万元，整体投资进度约为90%。资金来源方面，项目投资使用资本金为192,610.60万元，占投资总额的比例约为30%，其中国家管网集团出资115,566.36万元，出资占比60%，南山集团出资77,044.24万元，出资占比为40%；其他项目建设资金主要来自于银行项目贷款，标的公司已与中国银行、中国农业银行签署《固定资产借款合同》，银行借款授信总额约为129.12亿元。

　　项目后续建设所需资金约为10亿元（按照实际预计投资金额计算），其中约30%来自于资本金，剩余70%来自于银行项目贷款。

　　另外，在龙口南山LNG接收站一期工程的基础上，标的公司筹划开展储气工程的建设，新增3.375亿立方米的储气能力，项目预计投资规模18.56亿元，计划于2024年年内开工建设，建设期3年，采用30%资本金及70%银行贷款的模式筹集建设资金。

　　2、标的公司后续投产盈利情况

　　标的公司项目建成后主要采取自主运营的经营模式，通过向LNG贸易商（如中石油、中石化、中海油等）提供LNG仓储、气化加工、装车、码头转运等服务而实现盈利。项目辐射山东、河南、河北、天津，北京、江苏、安徽等省市用气需求，是未来国家管网集团的重要的气源布局，标的公司按照气化加工成本加成原则制定收费标准，通过收取加工费、服务费盈利，不涉及LNG采购、销售等占用大额资金经营环节，受LNG市场价格波动的影响较小，生产经营较为稳定。据测算，项目建成投产运行后（项目投资总额按照868,578万元测算，项目运行期按20年测算），项目年均实现营业收入约为165,684万元，年均利润总额约为65,041万元，年均净利润约为48,781万元，项目投资财务内部收益率为8%（所得税后），项目盈利能力较强。

　　同时，随着项目的投产运行，标的公司将使用经营回款逐渐归还银行贷款，降低资产负债率。根据标的公司现金流测算，以及银行贷款还款计划，预计项目将在投产运行后10年内全部还款完毕，标的公司资产负债率将由70%左右降低至17%左右。

　　（三）标的公司短期内不会出现大额资金缺口

　　根据标的公司项目投资规划，LNG接收站一期工程项目后续建设所需资金约为65,624万元（按照实际预计投资金额计算），其中约30%（即约19,687万元）来自于资本金，剩余70%（即约45,937万元）来自于银行项目贷款。目前标的公司银行贷款授信额度充足，银行项目贷款不存在障碍。

　　本次股权转让，南山铝业需向南山集团支付7.73亿元的股权转让款。本次股权转让完成后，南山铝业将持有标的公司40%的股权，按照持股比例，后续项目建设南山铝业所需出资金额约为3.4亿元（含LNG接收站一期工程及储气工程）。截至2023年12月31日，南山铝业账面货币资金约为263.88亿元，公司对本次股权转让款的支付及后续项目建设出资压力较小。

　　2.关于前期增资。2023年9月，标的公司曾进行增资，南山集团以实物资产4.55亿元出资，国家管网以货币资金6.82亿元出资。标的公司注册资本由7.89亿元增加至19.26亿元。本次评估作价，在标的公司增资后的净资产账面价值的基础上增值4172.68万元，增值率2.21%。请公司补充披露标的公司前次增资时，南山集团增资的实物资产明细及估值、溢价率情况，以及本次交易中相关资产的评估情况。

　　【回复说明】：

　　（一）南山集团前次实物增资情况

　　2023年9月，标的公司进行增资，其中南山集团以实物增资45,498.24万元，国家管网集团以货币资金增资68,247.36万元，增资完成后南山集团和国家管网集团持股比例保持不变。南山集团本次增资的实物资产明细及审计、评估情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述实物出资的审计、评估基准日为2021年7月31日，由于项目审批及股东内部程序问题，增资实际完成时间为2023年9月；

　　2、上述实物资产的账面价值经中审亚太会计师事务所（特珠普通合伙）进行专项审计；

　　3、上述实物资产评估价值经北京天健兴业资产评估有限公司评估。

　　南山集团本次实物出资资产主要为南山集团位于屺母岛港的4号泊位及3号泊位，其中4号泊位已于2014年建成并投入运营，3号泊位仍处于在建状态。主要资产概况如下：

　　（1）4号泊位是10万吨级泊位，码头岸线长度360米，设计年吞吐量690万吨。码头前沿底高程为-19.7m，船舶回旋水域直径630m，港池水深-16.2m，码头水工结构按靠泊15万吨级船舶的能力设计；

　　（2）3号泊位为龙口区屺母岛西端规划北起第3个泊位，设计15万吨级泊位一个，码头岸线长450米，主体结构设计采用重力沉箱式。截至评估基准日，3号泊位的水工工程已完成设计并开工建设。

　　增资完成之后，上述3号、4号码头可用于LNG船装卸泊位。上述实物出资资产账面价值合计约为45,461.05万元，评估价值合计约为45,498.24万元，评估增值37.19万元，增值率约为0.08%。

　　（二）本次交易中相关资产的评估情况

　　本次股权转让南山铝业聘请北京中企华资产评估有限责任公司对国家管网南山公司的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2023年9月30日，评估方法为资产基础法。

　　根据资产评估报告，国家管网南山公司评估基准日净资产账面价值为189,093.20万元，评估价值为193,265.88万元，增值额为4,172.68万元，评估增值率为2.21%。评估增值主要为土地使用权，标的公司土地使用权资产采取市场法评估，主要参考相类似近期发生的市场交易案例评估得出；根据评估结果，标的公司土地使用权资产评估价值为77,062.66万元，较账面价值增值额为4,611.61万元，评估增资率为6.37%。标的公司其他资产，包括南山集团2023年9月用于出资的实物资产不存在评估增值的情形。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2024年3月9日