海南矿业股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“海南矿业”）第五届董事会第十五次会议于2024年3月8日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年3月4日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于计提油气资产减值准备的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于计提油气资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于调整公司募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-025

　　海南矿业股份有限公司关于调整公司

　　募投项目募集资金使用金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号）核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次调整公司募投项目募集资金使用金额的情况说明

　　（一）本次调整的原因

　　近年来，高品质铁精粉市场需求旺盛。我国的工业制造体系正处于从中低端向中高端迈进关键阶段，对钢材的需求不仅仅满足于数量的保证，而对质量的要求越来越严格。近年来随着铁矿资源的日益开采，高品位资源逐渐减少。同时，随着我国环保要求的不断提高，各大钢厂节能减排压力大增，采用高品位的优质铁精粉可减少钢铁生产过程中废弃物的排放和能耗，是节能减排的有效手段。因此，高品质铁精粉产品是未来铁矿行业的发展趋势，具有广阔的市场前景。

　　磁化焙烧技改项目实施后，经悬浮磁化焙烧处理的物料后续选别可获得优异指标，铁精粉品位将从原来的62.5%提高到65.0%以上、铁金属回收率将由60.0%提高至85.0%，产品质量及资源综合利用率显著提升。同时，2023年四季度以来，铁矿石价格指数环比出现一定提升，加速磁化焙烧技改项目的推进，将使得公司铁矿石产品能够进一步顺应市场节奏，对于提升公司竞争力有着积极作用。

　　综上，公司必须积极推进磁化焙烧技改项目募投项目建设，尽快实现磁化焙烧技改项目落地。为此，公司拟对募投项目募集资金使用金额进行调整，将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出。后续公司将根据项目实际需求以募集资金和自有资金支持完成-120m～-360m中段采矿项目投资，本次变更不影响后续项目进度。

　　（二）调整的具体情况

　　单位：万元

　　本次调整是公司根据目前募集资金项目实际进展情况而实施，调整后募集资金项目的实施主体、项目总投资金额等均保持不变，不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现。

　　四、对公司的影响

　　公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，在未改变募集资金投资总额的前提下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整。本次调整对公司正常生产经营、资金状况不会产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　本次调整既有利于“磁化焙烧技改项目支出”的战略性经济效益和社会效益的提升，还有利于优化资金配置，提高资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益。公司将加强对相关募投项目建设进度的监督，提高募集资金的使用效益。

　　五、本次调整事项履行的决策程序

　　2024年3月8日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整募投项目募集资金使用金额事项，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，全体监事同意《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为公司持续督导工作的保荐机构发表如下核查意见：公司调整募投项目募集资金使用金额事项已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次募投项目调整系根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。

　　综上所述，联合保荐机构对公司本次调整募投项目募集资金使用金额的事项无异议。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-024

　　海南矿业股份有限公司

　　关于计提油气资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、本次计提油气资产减值准备主要系境内外会计准则在油气资产摊销的计算方式上存在差异造成；

　　2、因上述境内外会计准则差异，公司在本次计提油气资产减值准备的同时，也将对相应资产在中国企业会计准则下的营业成本进行调整。前述两项调整预计合计将减少公司2023年度合并报表利润总额人民币712万元。

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　为更加真实公允地反映公司2023年度财务状况及经营成果，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的油气资产进行全面清查和减值测试。经测试，公司境外子公司Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）八角场气田在中国会计准则下存在资产的账面价值高于未来可回收金额的情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》等相关规定，2023年度公司拟计提油气资产减值准备人民币10,854万元。

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）计提减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（二）计提减值准备的原因和金额

　　境内外会计准则在油气资产摊销的计算方式上存在差异，具体为：澳大利亚会计准则下，洛克石油采用单位产量法计算报告期内油气资产的摊销；中国企业会计准则下，公司遵循《企业会计准则第27号——石油天然气开采》，根据产量法计算探明矿区权益折耗率，确认摊销矿区权益折耗额。上述摊销方式的不同导致了油气资产在不同准则下存在摊销速度的差异，进而造成资产期末账面价值存在差异。公司依照中国企业会计准则的相关规定，每年重新测算报告期内摊销额，并对与澳大利亚会计准则下的摊销金额的差异进行调整，确认中国准则下油气资产账面价值。

　　2023年末，公司严格依据会计准则的相关规定，对油气资产开展了减值测试。测试结果表明，八角场气田在澳大利亚会计准则下不存在减值迹象，但在中国企业会计准则下存在资产账面价值超过其可收回金额的情况。根据中国企业会计准则和公司相关会计政策，公司拟在2023年度对八角场油气资产计提资产减值准备人民币10,854万元。

　　三、本次计提减值准备及会计准则差异调整对公司财务状况的影响

　　本次计提将减少公司2023年度利润总额人民币10,854万元。同时，因上述境内外会计准则差异，公司将对八角场油田2023年度在中国企业会计准则下的营业成本进行调整，前述调整将增加公司利润总额人民币10,142万元。

　　上述两项调整合计将减少公司2023年度合并报表利润总额人民币712万元。

　　四、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　公司于2024年3月4日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于计提油气资产减值准备的议案》。审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合谨慎性原则。本次计提后的财务信息能够更加公允地反映公司资产的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项提交董事会审议。

　　公司于2024年3月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计提油气资产减值准备的议案》，同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提资产减值准备。

　　五、风险提示

　　本次计提资产减值准备的金额是公司财务部门的初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体减值金额以公司2023年度经审计的财务报告为准。公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2024-023

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年3月8日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年3月4日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席吕晟先生召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名,公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于调整公司募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业      公告编号：2024-026

　　海南矿业股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目结项

　　并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2014年首次公开发行股票（以下简称“IPO”）募投项目募投项目中的部分项目进行结项，结项后，该次募投项目均全部实施完毕。

　　● 公司拟将IPO募投项目结余资金8406.37万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　● 公司IPO募投项目结余资金低于该次募集资金净额5% ，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股人民币10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年2月，由于保荐机构变更，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年5月28日，因部分募投项目变更，公司、全资子公司Xinhai Investment Limited、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2020年10月，因保荐机构更换，公司与联合保荐机构海通证券、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司之全资子公司 Xinhai 与海通证券、德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2023年10月，因保荐机构再次更换，同时为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规的规定，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司 Xinhai 及国泰君安和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2024年3月7日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2024年3月7日的具体情况如下表所示：

　　三、募集资金实际使用及结余情况

　　（一）募集资金先期投入及置换情况

　　2014年4月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司IPO募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139?_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

　　（二）变更部分募集资金投资项目的情况

　　2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）51%股权的对价款。

　　2019年6月12日，洛克石油51%股权完成交割，上述募集资金人民币68,586.36万元已按照变更后的用途使用完毕。

　　（三）募集资金使用及结余情况

　　截至2024年3月7日，公司IPO募集资金使用及结存情况如下：

　　截至2024年3月7日，公司IPO募集资金各募投项目累计投入情况如下：

　　四、募集资金结余的主要原因及使用计划

　　（一）结余募集资金的主要原因

　　1、公司严格遵守募集资金使用的相关规定，在铁、钴、铜工程技术研究中心购置项目中积极贯彻节本增效的方针，在确保项目满足预期使用功能的前提下对项目的整体投入金额进行控制，降低购置成本，节余募集资金1,047.82万元；

　　2、根据石碌矿区开发的现状，相关矿产的工程技术研究尚待逐步推进。为提高资金使用效率，经公司总裁办公会议决议，拟对铁、钴、铜工程技术研究中心自建项目进行结项，结余募集资金2,435.47万元。后续公司将根据实际业务开展进度和需要，使用自有资金支付该工程技术研究中心所需的设备采购等开支；

　　3、补充流动资金事项节余32.98万元；

　　4、截至2024年3月7日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户中累计利息收入4,892.91万元。

　　（二）结余募集资金的使用计划

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，为提高资金使用效率，本公司拟将结余募集资金合计8406.37万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　公司后续将注销本次募集资金专项账户，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　五、审议程序

　　鉴于公司IPO募集资金投资项目已全部完成且结余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的 5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，本次结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需保荐机构、监事会发表意见。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年3月9日