湖北宜化化工股份有限公司 关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2024-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产143.81%，对资产负债率大于70%的单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产44.11%，以及对合并报表外单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产76.18%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司拟按照35.597%的持股比例，为参股公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向金融机构申请借款提供担保，新疆宜化其他股东及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）单独或合计按照64.403%的比例为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保。公司本次拟提供对外担保金额合计为168,824.47万元，具体情况如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，新疆宜化为公司关联法人，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2024年3月8日召开的第十届董事会第三十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。

　　上述议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。

　　在过去12个月内，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未履行股东大会审议程序的关联交易总额为20,390.27万元（见下表），与本次关联担保事项累计金额为189,214.74万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的40.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，本议案须提交公司股东大会审议，关联方宜化集团将回避表决。

　　累计计算的各单项交易情况

　　二、被担保人基本情况

　　1. 新疆宜化基本情况

　　企业名称：新疆宜化化工有限公司

　　法定代表人：熊俊

　　成立日期：2010年03月11日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：450,000万元

　　住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园）

　　主营业务：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售等。

　　股权结构：宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“新发投”）持有新疆宜化39.403%的股权，公司持有新疆宜化35.597%的股权，宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“高投公司”）持有新疆宜化25%的股权。

　　实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2. 新疆宜化主要财务指标（母公司口径）：

　　单位：万元

　　3. 新疆宜化为公司控股股东宜化集团间接控制的子公司，与公司构成关联关系。

　　4. 经查询，新疆宜化不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　本次担保事项相关协议尚未签署，担保方式、担保金额、担保范围、担保期限、担保的贷款期限等条款由公司与相关方在股东大会批准的担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保目的及影响

　　公司为重要参股公司新疆宜化融资事项提供担保，主要目的为满足其生产经营及项目建设资金需要，持续获得良好投资回报。新疆宜化经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。公司按照35.597%的持股比例提供担保，其他股东按照64.403%的比例提供同等担保，本次担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至披露日，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0万元。

　　六、相关意见

　　1. 全体独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年3月7日召开了2024年第一次独立董事专门会议。会议应出席独立董事7位，实际出席独立董事7位。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议。

　　2. 董事会意见

　　为满足新疆宜化经营资金需要，公司拟按持股比例，为其向金融机构申请的借款提供相应担保。新疆宜化经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。公司提供担保的比例未超过持股比例，新疆宜化其他股东及宜化集团单独或共同为新疆宜化提供同等担保，新疆宜化为公司对其担保提供保证反担保，担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。

　　3. 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，对外担保总余额为672,520.67万元，占公司最近一期经审计净资产143.81%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为356,225.59万元，占公司最近一期经审计净资产76.18%；上市公司对控股子公司提供担保的余额为316,295.08万元，占公司最近一期经审计净资产67.64%；担保债务未发生逾期。

　　八、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次会议决议；

　　3.  2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　4. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见；

　　5. 上市公司关联交易情况概述表。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年3月8日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2024-013

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议通知于2024年3月5日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

　　2. 本次董事会会议于2024年3月8日以通讯表决方式召开。

　　3. 本次董事会会议应出席董事14位，实际出席董事14位。

　　4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书及其他管理人员列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　1. 审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。华泰联合证券有限责任公司（简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。独立董事专门会议决议、保荐人核查意见详见巨潮资讯网。

　　2. 审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过的部分议案进行审议。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2.  2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年3月8日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2024-014

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知于2024年3月5日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

　　2. 本次监事会会议于2024年3月8日以通讯表决方式召开。

　　3. 本次监事会会议应出席监事3位，实际出席监事3位。

　　4. 本次监事会会议的主持人为监事会主席李刚先生。董事会秘书列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联监事李刚、廖琴琴已对该议案回避表决。

　　《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　监  事 会

　　2024年3月8日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2024-015

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，将第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过的部分议案提交审议，具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年3月25日（周一）14:30

　　网络投票时间：2024年3月25日（周一）

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2024年3月20日。

　　（七）出席对象：

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年3月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了上述议案。关联股东湖北宜化集团有限责任公司须回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443000，传真号码：0717-8868081。

　　2. 登记时间：2024年3月21日至2024年3月22日8:30-11:30及14:00-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式：

　　通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部

　　邮政编码：443000

　　电话号码：0717-8868081

　　传真号码：0717-8868081

　　电子邮箱：hbyh@hbyihua.cn

　　联系人姓名：李玉涵、李明亮

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2. 公司第十届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2.  授权委托书

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年3月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月25日9:15，结束时间为2024年3月25日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜化化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□  否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　授权委托书签发日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自签发日期至本次股东大会结束