上海昊海生物科技股份有限公司 关于预计2024-2026年度日常关联 交易的公告

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年3月8日，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2024-2026年度日常关联交易的议案》，关联董事分别回避了相关关联交易的表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　同日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计2024-2026年度日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的5位监事全票表决通过。

　　公司独立董事已就该议案召开了独立董事专门会议，审议通过了该项议案，全体独立董事认为：该关联交易预计系基于公司正常经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，均不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。故全体独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　公司董事会审计委员会的意见：本次日常关联交易是为了满足公司正常经营需要，交易条件及定价合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形。故同意本议案，并将本议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

　　本次预计的日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度未经审计同类业务的发生额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.昊海科技（长兴）有限公司（以下简称“昊海长兴”）

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：沈荣元

　　注册资本：780万美元

　　成立日期：2005年4月28日

　　住所：浙江省湖州市长兴县太湖资本广场A座1510-1室

　　经营范围：塑料制品的生产、销售；生物、植物制品的研发，保健食品的开发；农副产品、保健食品的收购、批发及其进出口业务（涉证产品凭证经营）。

　　控股股东：上海昊洋企业管理有限公司持股51%（游捷持有上海昊洋企业管理有限公司85%股权）

　　截止到2023年12月31日，昊海长兴总资产为人民币3,285.00万元，净资产为人民币3,251.86万元，营业收入为人民币606.62万元，净利润为人民币247.17万元。前述财务数据未经审计。

　　2.上海昊海化工有限公司（以下简称“昊海化工”）

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：尹长果

　　注册资本：5,800万人民币

　　成立日期：2000年8月9日

　　住所：上海市松江区新浜工业园区浩海路208号

　　经营范围：许可项目：化妆品生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；制冷、空调设备制造；建筑装饰材料销售；五金产品制造；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　控股股东：蒋伟持股95%

　　截止到2023年12月31日，昊海化工总资产为人民币18,151.40万元，净资产为人民币16,735.95万元，营业收入为人民币10,756.04万元，净利润为人民币1,506.21万元。前述财务数据未经审计。

　　3.游捷

　　性别：女

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务：上海交通大学医学院附属第九人民医院中医科医生

　　（二）与公司的关联关系

　　1.昊海长兴系公司控股股东、实际控制人蒋伟、游捷夫妇实际控制的企业，公司非执行董事黄明先生系昊海长兴董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，昊海长兴系公司的关联人。

　　2.蒋伟先生为昊海化工的控股股东，蒋伟先生为公司控股股东、实际控制人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，昊海化工系公司的关联人。

　　3.游捷女士为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司非执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，游捷女士系公司的关联人。

　　（三）履约能力分析

　　昊海长兴是依法设立、依法正常经营的企业，专业从事塑料制品的生产，不存在是失信被执行人的情况，且与公司合作多年，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，昊海长兴具有履约能力。

　　本次租赁的房屋为昊海化工、游捷女士合法所有，不存在被抵押、被查封等影响租赁协议履行的情形，且在以往的租赁期间，昊海化工、游捷女士均未出现违约的情形，昊海化工、游捷女士具有履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人昊海长兴加工生产喷雾泵，向关联人昊海化工、游捷女士租赁房屋，作为办公使用。相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该等日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务：

　　1.昊海长兴能够依照相关订单约定按时、保质、保量地提供标的产品，能够满足公司的生产、使用需求，故继续委托其加工生产产品，有利于保证供货及标的产品质量的稳定，有利于公司日常经营业务的开展。

　　2.公司租赁昊海化工、游捷女士的房屋作为公司的部分办公场所，期间为公司的日常办公及经营带来了较大便利，故本次续租办公场所，有利于保持办公环境的稳定和便利，有利于公司日常经营业务的开展。

　　该等日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月9日

　　公司代码：688366                                 公司简称：昊海生科

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　敬请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至本年度报告披露日，公司总股本为171,477,258股，扣除回购专用证券账户中股份数4,643,328股（其中包括1,346,828股A股及3,296,500股H股），以此计算合计拟派发现金红利共计人民币166,833,930.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.09%。同时，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本为171,477,258股（其中包括138,582,158股A股及32,895,100股H股），扣除回购专用证券账户中股份数4,643,328股（其中包括1,346,828股A股及3,296,500股H股），以此计算合计拟转增66,733,572股（其中包括54,894,132股A股及11,839,440股H股），转增后公司总股本增加至238,210,830股（其中包括193,476,290股A股及44,734,540股H股）。在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份数余额）发生变动的，拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）的总额。公司不送红股。本事项已获公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　本集团是一家从事医疗器械和药品研发、生产和销售业务的科技创新型企业，致力于通过技术创新及转化、国内外资源整合及规模化生产，为市场提供创新医疗产品，逐步实现相关医药产品的进口替代，成为生物医用材料领域的领军企业。

　　（1）眼科产品

　　在白内障领域，本集团拥有人工晶状体、眼科粘弹剂等产品。本集团是国际领先的人工晶状体厂商，已构建完整的人工晶状体产业链，拥有涵盖各主要材质、光学设计及附加功能品类的全系列人工晶状体产品组合。眼科粘弹剂是一种被广泛应用于白内障、青光眼等多种眼内手术过程中的重要软性医用耗材，本集团生产的眼科粘弹剂产品国内市场份额连续十六年位居市场首位，是国内第一大眼科粘弹剂生产商

　　在近视防控与屈光矫正领域，本集团拥有角膜塑形镜、PRL等产品。本集团旗下拥有“童享”、“迈儿康myOK”、“亨泰Hiline”三大角膜塑形镜（OK镜）品牌，可以为青少年提供多样化的近视防控与矫正产品方案。PRL是本集团自主研发的、用于有晶体眼屈光晶体手术的核心耗材，可以帮助消费者在不切削角膜正常组织的情况下实现近视矫正，具有良好的市场前景。本集团的第二代房水通透型PRL产品的临床试验正有序推进，高透氧巩膜镜产品于2024年2月完成注册检验、进入临床试验申报阶段。

　　在眼表及眼底疾病领域，本集团自主研发的眼舒康润眼液产品由独家专利成分医用几丁糖和透明质酸钠制成，采用无菌包装，不含防腐剂，具有天然抑菌、保湿润滑、促进角膜上皮损伤修复从而减少点染等功效，能够全面呵护角膜塑形镜配戴者的眼表健康。用于细菌性结膜炎治疗的盐酸莫西沙星滴眼液，属于第四代氟喹诺酮类药物，是细菌性结膜炎治疗的主流用药之一。用于封堵视网膜裂孔治疗孔源性视网膜脱离的眼内填充用生物凝胶产品已经进入注册申报阶段。

　　本集团下属子公司Contamac是全球最大的独立视光材料生产商之一，为全球70多个国家和地区的客户，供应人工晶状体及角膜塑形镜等视光产品的原材料。

　　（2）医疗美容与创面护理产品

　　本集团已形成覆盖玻尿酸、表皮修复基因工程制剂、射频及激光设备四大品类的业务矩阵，贯通医疗美容、生活美容以及家用美容三大应用场景，可满足终端客户针对表皮、真皮以及皮下组织的全方位医美消费需求。

　　本集团是国内知名玻尿酸生产商之一，自主研发掌握了单相交联、低温二次交联、线性无颗粒化交联以及有机交联等交联工艺。第一代玻尿酸产品“海薇”是国内首个获得国家药监局批准的单相交联注射用透明质酸钠凝胶，主要定位于大众普及入门型玻尿酸。第二代玻尿酸产品“姣兰”主要市场定位为中高端玻尿酸，主打“动态填充”功能。第三代玻尿酸产品“海魅”具有线性无颗粒特征，市场定位为高端玻尿酸，主打“精准雕饰”功能。第四代有机交联玻尿酸产品已处于注册审评阶段。本集团玻尿酸产品组合已得到市场的广泛认可，是国产注射用玻尿酸产品的领导品牌。

　　本集团旗下的以色列上市公司EndyMed主要从事家用及医用射频美容仪器设备的研发、生产及销售业务，旗下EndyMed Pro、Pure专业射频美容仪系列产品已在国内市场上市销售。本集团旗下的法国玻尿酸子公司Bioxis的Cytosial玻尿酸产品采用薄层交联专利技术制备，使得凝胶分布均匀，无明显颗粒感，现已在欧洲及中东市场销售，本公司下属子公司欧华美科已获得该玻尿酸产品在中国市场商业化的权利，正在推进其在国内的注册上市工作。本集团旗下的镭科光电主要从事激光芯片及仪器设备的研发、生产及销售业务，已有激光美肤设备获得中国CFDA、美国FDA、欧盟CE医疗器械认证并在海外销售，镭科光电也正在推进更多激光美肤、皮秒激光等医美产品在中国注册上市和销售。

　　本公司已与美国Eirion达成股权投资和产品许可协议，获得Eirion的创新外用涂抹型A型肉毒毒素产品ET-01、经典注射型肉毒毒素产品AI-09、治疗脱发白发用小分子药物产品ET-02，在中国大陆、香港及澳门特别行政区、台湾地区的独家研发、销售、商业化的权利。Eirion的ET-01产品已在美国开展二期临床试验。

　　在创面护理领域，本集团是国内第二大外用人表皮生长因子生产商，生产的外用人表皮生长因子“康合素”为国内唯一与人体天然EGF拥有完全相同的氨基酸数量、序列以及空间结构的表皮生长因子产品，亦是国际第一个获得注册的外用人表皮生长因子产品，在创面护理治疗领域疗效显著。

　　（3）骨科关节腔粘弹补充剂产品

　　本集团是国内第一大骨科关节腔粘弹补充剂生产商。退行性骨关节炎是一种在老年人群体中的常见病、多发病，主要侵害关节软骨、骨和滑膜组织，导致关节疼痛、畸形和功能障碍，关节腔粘弹补充剂产品能够保护患者的关节软骨、显著减轻患者的关节疼痛和提高生活质量。

　　本集团在该领域拥有玻璃酸钠注射液和医用几丁糖（关节腔注射用）两类产品，是国内唯一拥有2ml、2.5ml、3ml全系列规格骨科玻璃酸钠注射液产品的生产企业，医用几丁糖（关节腔内注射用）产品为本集团独家品种，具有体内留存时间长、治疗效果持久等特点，两类产品帮助本集团构建了独特的产品疗效和组合优势。

　　（4）防粘连及止血产品

　　本集团是国内第一大手术防粘连剂生产商以及主要的医用胶原蛋白海绵、猪源纤维蛋白粘合剂生产商之一。组织粘连是引起外科手术术后并发症的主要原因，采用高分子生物材料作为隔离物防止手术粘连，已逐渐成为提高外科手术安全性的共识。本集团自主研发的医用几丁糖和医用透明质酸钠凝胶防粘连产品，已在临床中得到广泛应用。

　　医用胶原蛋白具有很好的止血及组织填充效果，本集团的医用胶原蛋白海绵产品“奇特邦”可用于止血、各类组织和器官空腔填充以消除残腔，以缩短手术时间并促进术后伤口及组织愈合。本集团研制的猪源纤维蛋白粘合剂产品“康瑞胶”，是一种从猪血中提取蛋白质制成的新型生物材料，具有减少出血、闭合创口、促进创伤愈合等作用，可广泛应用于普外科、妇科、心脑外科、神经外科、胸外科、肝胆外科等科室，辅助用于常规手术操作控制出血不满意的外科止血。

　　(二) 主要经营模式

　　（1）采购模式

　　为提高经营效率，降低采购成本，本集团设立采购中心，负责通用原材料及机器设备等物品的集中采购。在供应商选择上，本集团通过产业链信息的采集与分析、供应商质量体系与合作条款的跟踪评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。在采购流程上，公司采购专员根据相关部门生产计划和库存情况，制定通用材料月度采购计划或机器设备专项采购计划，上报采购中心审核，再由采购中心负责人或主管安排人员实施采购并监督实施流程。

　　除自有产品外，本集团也销售经销品牌的人工晶状体等产品。经销产品的采购由具体子公司的采购部门负责，主要流程为：在经销产品采购框架协议下，子公司根据市场情况及销售策略，匡算各类产品的月度或季度需求量，制定相应订货计划，经子公司财务经理及采购负责人审批后，采购部门向经销产品生产商发出月度或季度采购订单并落实后续采购工作。

　　（2）生产模式

　　本集团的药品均严格按照药品生产质量管理规范（GMP）的流程实施生产，医疗器械类产品均严格按照质量管理体系ISO13485、ISO9001的流程实施生产。

　　本集团采用以销定产、保持合理库存的模式，制订产品年度和月度生产计划。生产部门根据生产计划进行分解和细化，各车间根据月生产计划制定生产物料采购计划并组织生产。

　　在生产过程中，由生产部门负责具体产品的生产流程和现场管理，质量部门负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺控制点进行监督检查，并负责原辅包装材料、中间体、半成品、成品的质量监督及生产质量评价工作。

　　（3）销售模式

　　目前，本集团采取经销与直销并举的销售模式。经销模式下，公司客户为经销商，公司与经销商之间属于购销关系，通常采用买断方式。直销模式下，公司客户为配送商和医院等终端客户，具体分为直接向终端医疗机构销售、通过公立医院指定的配送商向公立医院销售两种形式。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　目前，我国医药制造业仍处于快速发展阶段。根据国家统计局数据，2023年，我国规模以上医药制造业企业实现营业收入25,205.7亿元，同比减少3.7%，在41个工业大类行业中，收入规模排第16位，增速排第34位。实现利润总额3,473.0亿元，同比减少15.1%，在41个工业大类行业中，利润规模排第7位，增速排第38位。

　　本集团产品主要以生物医用材料为原料，属于医药制造业中的生物医用材料行业。生物医用材料是用于与生命系统结合，以诊断、治疗、康复和预防，以及替换人体组织、器官或增进其功能的材料，具有良好的生物相容性、生物功能性以及良好的可加工性，可制成具有维护生命功能、修复、替换或补偿人体器官功能的医用产品，具有广阔的市场前景。目前，我国生物医用材料产业处于快速发展阶段，国产产品在技术结构方面仍以中低端产品为主，技术含量较高的植入性生物医用材料产品，还主要依赖进口。公司所处各细分行业领域情况详见“第三节 管理层讨论与分析”之“五（四）1（1）行业基本情况”部分。

　　植入性高端生物医用材料产品的研究，涉及生物、医学、物理、化学、化工等多学科交叉知识的应用，具有研发技术复杂、组织难度高、对环境要求高、研发周期长、投入高等特点。而且，生物医用材料产品大多会植入人体，材料与人体之间的相互作用可能使各自的功能和性质受到影响，导致产品疗效不及预期甚至对人体造成损害，进一步增加其研发、临床和注册的难度。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　本集团是中国生物医用材料相关领域的领军企业，在集团专注的眼科、医疗美容与创面护理、骨科、防粘连与止血四大细分业务领域，均取得了行业领先优势。

　　在眼科领域，本集团是国内第一大眼科粘弹剂厂商、国际知名人工晶状体及视光材料厂商。根据标点医药的报告，2022年，本集团生产的眼科粘弹剂产品中国市场份额为44.52%，连续16年位居市场份额的首位。本集团是国际领先的人工晶状体厂商，已构建完整的人工晶状体产业链，拥有涵盖各主要材质、光学设计及附加功能品类的全系列人工晶状体产品组合。本集团旗下的依镜PRL产品，是国内市场可用于有晶体眼屈光晶体手术的两款核心产品之一，具有很好的成长前景。本集团旗下拥有“童享”、“迈儿康myOK”、“亨泰Hiline”三款差异化定位的角膜塑形镜产品，可以更好的帮助青少年实现近视防控与矫正。本集团下属子公司Contamac是全球最大的独立视光材料生产商之一，为全球近70个国家和地区的客户提供人工晶状体及角膜塑形镜等视光产品的原材料。

　　在医疗美容领域，本集团是国内知名玻尿酸生产商之一，自主研发掌握了单相交联、低温二次交联、线性无颗粒化交联以、有机交联等交联工艺，“海薇”、“姣兰”、“海魅”三款玻尿酸产品组合已得到市场的广泛认可，是国产注射用玻尿酸产品的领导品牌。本集团已形成覆盖玻尿酸、表皮修复基因工程制剂、射频及激光设备四大品类的业务矩阵，并储备创新乳液涂抹型肉毒毒素产品，贯通医疗美容、生活美容以及家用美容三大应用场景，可满足终端客户针对表皮、真皮以及皮下组织的全方位医美消费需求。

　　在创面护理领域，本集团是国内第二大外用人表皮生长因子生产商，生产的外用人表皮生长因子“康合素”为国内唯一与人体天然EGF拥有完全相同的氨基酸数量、序列以及空间结构的表皮生长因子产品，亦是国际第一个获得注册的外用人表皮生长因子产品，在创面护理治疗领域疗效显著。根据标点医药的研究报告，本集团外用人表皮生长因子产品在2022年的中国市场份额扩大至27.01%，稳居市场份额第2位。

　　在骨科领域，本集团是国内第一大骨科关节腔粘弹补充剂生产商，拥有玻璃酸钠注射液和医用几丁糖（关节腔注射用）两类产品，是国内唯一拥有2ml、2.5ml、3ml全系列规格骨科玻璃酸钠注射液产品的生产企业，医用几丁糖（关节腔内注射用）产品为本集团独家品种，具有体内留存时间长、治疗效果持久等特点。根据标点医药的研究报告，2022年，本集团骨科关节腔粘弹补充剂产品的中国市场份额为46.45%，连续9年位居市场首位。

　　本集团是国内第一大手术防粘连剂生产商以及主要的医用胶原蛋白海绵、猪源纤维蛋白粘合剂生产商之一。根据标点医药的研究报告，2022年，本集团生产的手术防粘连产品的中国市场份额为29.90%，连续16年稳居市场首位。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，国内生物医用材料行业持续发展。干细胞、组织工程、3D打印等技术持续与生物医用材料技术交叉融合，拓展生物医用材料在医疗领域的应用范围，推动生物医用材料在组织器官修复与再生、理疗康复、医疗美容等领域的深化应用。随着生物医用材料行业的规模化、精准化、个性化和智能化发展，我国生物医用材料未来也将向技术创新化、产品高端化、产业生态化和布局国际化的方向发展，产业发展模式逐渐向技术创新和资本驱动型转变。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体请参见本节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2024-007

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　2023年度利润分配

　　及资本公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配及转增比例：每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本年度不送红股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所审计，公司 2023年度中国会计准则及国际财务报告准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币416,121,340.71元，母公司净利润均为人民币349,318,699.45元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,187,443,791.65元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本171,477,258股，扣除回购专用证券账户中股份数4,643,328股（其中包括1,346,828股A股及3,296,500股H股），以此计算合计拟派发现金红利共计人民币166,833,930.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.09%。

　　2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本171,477,258股（其中包括138,582,158股A股及32,895,100股H股），扣除回购专用证券账户中股份数4,643,328股（其中包括1,346,828股A股及3,296,500股H股），以此计算合计拟转增66,733,572股（其中包括54,894,132股A股及11,839,440股H股），转增后公司总股本增加至238,210,830股（其中包括193,476,290股A股及44,734,540股H股）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）的总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月8日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月8日召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　综上，监事会同意本次年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2024-008

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于聘请公司2024年度财务报告审计

　　机构及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构（以下简称“境内审计机构”）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。

　　安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（包含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户17家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对安永华明的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师夏佳先生，于2004年开始从事上市公司审计、2008年成为注册会计师并开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务，有逾19年审计相关业务的服务经验，在房地产、制造业和零售行业的上市公司审计等方面具有丰富执业经验。

　　第二签字会计师郑潇女士，于2012年开始在安永华明执业，2018年开始为本公司提供审计服务，于2019年成为注册会计师，具有丰富的证券业务从业经历和较强的专业胜任能力，为多家上市公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人朱泓女士，于1997年成为注册会计师、2002年开始在安永华明专职执业、2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、医药、航运和消费品行业等。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2023年度审计费用为人民币254.50万元，其中，境内财务审计费用为人民币173.00万元，境外财务审计费用为人民币51.50万元，境内内部控制审计费用为人民币30.00万元，系按照其提供审计服务所需工作人数和每个工作人日收费标准收取服务费用。2023年度审计费用较2022年度减少人民币23.50万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司第五届董事会审计委员会已对拟聘任审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为：安永华明在执行公司2023年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。安永华明具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，具有良好的诚信水平。

　　同意续聘安永华明为公司2024年度境内审计机构，并将《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年3月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘请安永华明为公司2024年度境内审计机构，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：688366     证券简称：昊海生科     公告编号：2024-013

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月8日15:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年2月23日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘远中先生主持，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　1.审议通过《关于公司监事会2023年度工作报告的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　2.审议通过《关于公司截至2023年12月31日止年度财务报表的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　财务报表具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度已审财务报表》。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；H股年报包括 2023年度业绩公告和2023年年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2023年度业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　4.审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　综上，监事会同意《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了股东代表监事、监事会主席刘远中先生2023年度的薪酬，刘远中先生回避表决。

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事唐跃军先生2023年度的薪酬，唐跃军先生回避表决。

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事杨青女士2023年度的薪酬，杨青女士回避表决。

　　6.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　内部控制评价报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　7.审议通过《关于公司2023年度环境、社会与管治报告的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　ESG报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度环境、社会与管治报告》。

　　8.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　9. 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　鉴于公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，为符合监管规则要求并与《公司章程》修订相符，拟对《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》有关条款进行修订。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体修订请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　10.审议通过《关于预计2024-2026年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司关于预计2024-2026年度日常关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

　　综上，监事会同意《关于预计2024-2026年度日常关联交易的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于预计2024-2026年度日常关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月9日