江苏永鼎股份有限公司 关于为控股股东提供担保 暨关联交易的公告

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份           公告编号：临2024-015

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为27,500万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为92,270万元人民币；本次新增担保主要用于永鼎集团日常经营周转，同时前期为其提供的部分担保将予以解除，公司对控股股东永鼎集团实际担保金额不会发生较大变化；

　　● 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；

　　● 本公司担保逾期的累计数量：无；

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为276,279.80万元，实际担保余额为245,464.53万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计27,500万元，具体如下：

　　1、 公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请总额合计13,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

　　2、 公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“苏州农村商业银行芦墟支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州农村商业银行芦墟支行申请4,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　3、公司拟与渤海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“渤海银行苏州分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向渤海银行苏州分行申请10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　永鼎集团为公司控股股东，持有本公司27.24%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

　　2024年3月8日，公司召开第十届董事会2024年第二次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　公司独立董事就公司为控股股东提供担保事项召开了第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第二次临时会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：朱其珍

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：

　　许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　永鼎集团持有本公司27.24%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　（一） 《最高额保证合同》

　　1、债权人：广发银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：① 本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。②保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。③在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。④如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）《保证合同》

　　1、债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：①保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。②若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。③债权人与债务人就主债务履行期限达成展期的，保证人保证期间自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。④主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期届满之日起三年。

　　2、债权人：渤海银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：①债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利)、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等)和其它应付款项(无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付)②债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等)③保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三(3)年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。

　　本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保。截止2024年3月8日，反担保方鼎欣房产及莫林弟合计持有的部分主要资产价值约为210,503.03万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为103,167.70万元。反担保方合计持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，鼎欣房产与莫林弟具备与担保金额相匹配的反担保能力。

　　公司本次为永鼎集团提供担保系借新还旧，实际担保金额不会发生较大变化，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

　　反担保人基本情况：

　　1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

　　注册地点：吴江区黎里镇

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：1995年2月13日

　　经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：永鼎集团100%。

　　截至2022年12月31日，鼎欣房产资产总额为13,749.11万元，负债总额为1,090.25万元，资产净额为12,658.86万元。2022年度实现营业收入为32.09万元，净利润为-1,024.09万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，鼎欣房产资产总额为12,865.32万元，负债总额为248.45万元，资产净额为12,616.87万元。2023年1-9月实现营业收入为32.36万元，净利

　　润为-41.99万元（未经审计）。

　　2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

　　作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2024年3月8日召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为276,279.80万元，实际担保余额为245,464.53万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为369,880.00万元，实际担保余额为245,036.97万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的81.46%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为105,380.00万元，实际担保余额为92,270.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的30.67%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、 备查文件

　　（一） 公司第十届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　（二） 独立董事第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议审核意见；

　　（三） 独立董事关于第十届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见；

　　（四） 被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

　　（五） 《保证合同》《最高额保证合同》；

　　（六） 《反担保函》。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：600105         证券简称：永鼎股份       公告编号：2024-016

　　债券代码：110058         债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月27日   15点 00分

　　召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　网络投票起止时间：自2024年3月26日

　　至2024年3月27日

　　投票时间为：自2024年3月26日15时00分至2024年3月27日15时00分

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届董事会2024年第二次临时会议及第十届监事会2024年第二次临时会议审议通过，详见公司于2024年1月16日、2024年3月9日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：控股股东永鼎集团有限公司及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2024年3月26日15：00至2024年3月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

　　异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。

　　2、登记时间：2024年3月26日，上午8：00-11：00，下午13：00-16：30。

　　3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

　　2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号

　　邮政编码：215211

　　3、联系电话：0512—63272489

　　传  真：0512—63271866

　　邮  箱：zqb@yongding.com.cn

　　4、联系人：范晟越

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第十届董事会2024年第二次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏永鼎股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　   受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2024-017

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于为子公司申请年度银行授信

　　提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：江苏永鼎光电子技术有限公司（以下简称“江苏光电子”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）、苏州永鼎线缆科技有限公司（以下简称“永鼎线缆”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1.本次为控股子公司江苏光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币500万元，本公司已实际为其提供担保的余额500万元人民币<含本次>。

　　2.本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额4,000.00 万元人民币<含本次>。

　　3.本次为全资子公司永鼎线缆申请银行授信提供担保，担保额为人民币1，000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额 1,000.00 万元人民币<含本次>。

　　●本次担保是否有反担保：本次为全资子公司永鼎电气、永鼎线缆提供的担保，无反担保；为控股子公司江苏光电子提供的担保，由其他股东上海泓基企业管理咨询

　　合伙企业（有限合伙）和间接持股股东李鑫按其持股比例提供相应反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为1,500万元，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司江苏光电子向中行示范区分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股子公司江苏光电子提供的担保，由其他股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和间接持股股东李鑫按其持股比例提供相应反担保。

　　2、公司收到银行函件，公司与中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎电气向光大银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为全资子公司永鼎电气提供的担保，无反担保。

　　3、公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎线缆向兴业银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为永鼎线缆提供的担保，无反担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为2,500万元。

　　上述担保事项已经公司2023年4月15日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，并经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会批准。(详见公司临2023-019、临2023-044)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司

　　注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人：李鑫

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2019年4月25日

　　经营范围：信息科技领域内光电器件的研发、生产、销售和相关技术服务；通信设备及配件、光模块、芯片、通信电源、电源模块、光缆及光缆组件、电缆及电缆组件（不含橡塑）、金属机柜、电子产品及配件、电子元器件、仪器仪表、连接器件（不含橡塑）、机电设备的研发、生产、销售；信息系统的工程设计、施工；信息系统集成服务；商务信息咨询；计算机软、硬件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，江苏光电子资产总额为10,192.56万元，负债总额为10,886.71万元，资产净额为-694.15万元。2022年度实现营业收入7,023.42 万元，净利润为-899.80万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司控股孙公司

　　股东及持股比例：公司控股子公司光电子集团55%，上海泓基企业管理咨询

　　合伙企业（有限合伙）45%；公司与股东上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限

　　合伙）不存在关联关系。

　　2、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司

　　注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人：路庆海

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2006年8月2日

　　经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、

　　光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日,永鼎电气资产总额为10,478.56万元,负债总额为8,764.64万元,资产净额为1,713.92万元。2022年度实现营业收入为17,118.51 万元,净利润为-799.84万元(经审计)。

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　3、被担保人名称：苏州永鼎线缆科技有限公司

　　注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人：赵佩杰

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2016年3月28日

　　经营范围：电线电缆、同轴电缆的制造销售；光纤、光缆、通信设备的销售；铜铝制材、铜铝压延加工及其产品的销售；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装、维修服务；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，永鼎线缆资产总额为10,177.35万元，负债总额为6,676.75万元，资产净额为3,500.60万元。2021年度实现营业收入为18,803.39万元，净利润为-589.11万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司全资子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证范围：如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向债权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　2、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国光大银行股份有限公司苏州分行

　　保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用(以上各项合称为“被担保债务”)。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　3、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：兴业银行股份有限公司苏州分行

　　保证范围：①本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同

　　约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。②本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意。转入本合同约定的最高额保证担保的债权。③在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。④债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金

　　融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、“当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。⑤为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：①保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之。②如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。③如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。④如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　⑥银行承兑汇票承说、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。⑦商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。⑧债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计2023年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为386,000万元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为369,880.00 万元，实际担保余额为245,036.97 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的81.46%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为264,500.00万元，实际担保余额为152,766.97 万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的50.79%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司2022年年度股东大会决议；

　　3、被担保子公司营业执照复印件；

　　4、被担保子公司最近一年财务报表；

　　5、《担保合同》；

　　6、被担保子公司少数股东反担保函。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：600105              证券简称：永鼎股份            公告编号：临2024-013

　　债券代码：110058              债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　第十届董事会2024年第二次临时会议

　　决议公告　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第二次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料已于2024年3月5日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2024年3月8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。

　　（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　本着互保互利的原则，同意公司为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保，担保金额合计27,500万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》(临2024-015)。

　　公司董事会2024年第二次独立董事专门会议对该议案进行了审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟定于2024年3月27日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（临 2024-016）。

　　特此公告。　　　　　　　　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份            公告编号：临2024-014

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司第十届监事会

　　2024年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2024年第二次临时会议于2024年3月5日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2024年3月8日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-015）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司监事会

　　2024年3月9日