江苏康缘药业股份有限公司 2023年度利润分配方案公告

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.37元（含税）。

　　● 江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用账户中的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 截至本公告披露日，公司正式实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，如后续在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,182,708,771.62元，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为人民币536,732,878.37元。经公司第八届董事会第七次会议审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。以截至2024年3月7日的公司总股本584,748,452股扣减公司回购专用账户持有的849,300股后的股本583,899,152股为基数进行分配，以此计算合计拟派发现金红利216,042,686.24元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配。2023年度公司现金分红比例为40.25%。

　　截至本公告披露日，公司正式实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。如后续在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年3月8日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示及情况说明

　　公司本次利润分配方案充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益。公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，公司2023年度拟向全体股东每股派发现金红利及拟派发现金红利总额均达到上市以来历史最高值，同时公司结合集中竞价回购股份用于注销的方式进一步回报投资者。未来公司将在保证正常经营的前提下，继续以多种途径积极回报投资者，增强广大投资者的获得感。

　　公司是结合目前盈利水平、资金需求等因素拟定的利润分配方案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券简称：康缘药业       证券代码：600557       公告编号：2024-012

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报告审计机构、内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于1927年在上海创建，1986年复办，2010年改制为特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

　　3.业务规模

　　立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业（医药制造业）上市公司审计客户45家。

　　4.投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名，未受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人杨俊玉，近三年签署了瑞丰银行、南京高科、海鸥股份、沪江材料4家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

　　（2）签字注册会计师孙淑平，近三年签署了南京高科、康缘药业2家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

　　（3）质量控制复核人刘萍，近三年复核了沪江材料、凌云B股2家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、 审计费用同比变化情况

　　单位：元

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会事前审查意见

　　通过对相关资料进行事前审查并进行专业判断，董事会审计委员会发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力，具备一定的投资者保护能力、独立性及较好的诚信状况；在其从事公司2023年度及以前年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正；建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定；并同意将该议案提交第八届董事会第七次会议审议。

　　（二） 董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2024年3月8日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，两项议案皆全票通过。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2024-013

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交公司股东大会审议。

　　● 该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）依据2023年日常关联交易情况及2024年生产经营计划，现对2024年度日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过98,480.28万元，具体情况如下：

　　一、 预计2024年度日常关联方交易情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年3月7日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　2、本公司于2024年3月8日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：

　　1、公司2022年年度股东大会审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司向控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）的控股子公司江苏中新医药有限公司出租房屋，预计交易金额不超过420万元；公司向康缘集团全资子公司连云港康缘物业管理有限公司（以下简称“康缘物业”）出租房屋预计交易金额不超过360万元；

　　2、公司2022年年度股东大会审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司向康缘集团全资子公司连云港康嘉国际贸易有公司提供代加工服务预计交易金额不超过300万元；

　　3、公司2022年年度股东大会审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司接受康缘集团全资子公司南京康缘物业管理有限公司提供的服务预计交易金额不超过750万元。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：

　　1、公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

　　2、公司2022年年度股东大会审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司向控股股东康缘集团全资子公司“江苏康缘生态农业有限公司”（以下简称“康缘生态农业”）购买商品及劳务，主要为金银花、青蒿等中药材，2024年由于康缘生态农业自身经营业务安排调整，公司改为向“江苏康缘生态农业发展有限公司”（以下简称“康缘生态发展”）购买前述中药材。2023年实际与康缘生态农业的日常关联交易金额为8,721.56万元，公司与全部关联方的日常关联交易金额为70,701.35万元。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏康缘集团有限责任公司

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，康缘集团母公司资产总额为568,937.18万元、净资产为28,580.06万元，2023年度营业收入为14,433.65万元，净利润为4,563.24万元。（以上数据未经审计）

　　康缘集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　（二）江苏康缘医药商业有限公司

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：13600万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区道浦路1号

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、中药材、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，特殊医学用途配方食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品、化妆品、消毒用品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：餐饮服务；药品进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品进出口；电子元器件零售；技术进出口；技术推广服务；进出口代理；电子元器件批发；医学研究和试验发展；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；礼仪服务；供应链管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，康缘商业母公司资产总额为406,535.62万元、净资产为107,886.34万元，2023年度营业收入为441,188.59万元、净利润为6,015.53万元。（以上数据业经审计）

　　康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　（三）江苏安喜莱生物科技发展有限公司（以下简称“江苏安喜莱”）

　　法定代表人：王青

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区海滨大道阳光国际中心D8-1室（J362）

　　经营范围：许可项目：食品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用化学产品销售；技术推广服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；建筑材料销售；母婴用品销售；食用农产品零售；户外用品销售；第一类医疗器械销售；礼仪服务；票务代理服务；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；销售代理；商务代理代办服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，江苏安喜莱资产总额为2,625.96万元、净资产为1,007.07万元，2023年度营业收入为7,732.16万元，净利润为771.37万元。（以上数据未经审计）

　　江苏安喜莱为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（四）连云港康缘物业管理有限公司

　　法定代表人：朱健俭

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区盐河南路93号

　　经营范围：物业管理、房地产中介服务（不含房地产价格评估）；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售；餐饮服务（烘焙，仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（游泳）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：养老服务（社区养老服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，康缘物业资产总额为3,758.59万元、净资产为398.54万元、2023年度营业收入为4,829.82万元、净利润为34.67万元。（以上数据未经审计）

　　康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（五）江苏康缘生态农业发展有限公司

　　法定代表人：韩英明

　　注册资本：4000万元人民币

　　注册地址：东海县李埝林场李林路

　　经营范围：中药材、农作物种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；苗木繁育及销售；以下仅限分支机构经营：中药材种植；中药材收购；中药材挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、蒸煮、炒制等初加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，康缘生态发展资产总额为10,150.80万元、净资产为4,143.63万元，2023年度营业收入为70.23万元，净利润为-520.06万元。（以上数据未经审计）

　　康缘生态发展为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　三、 定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易定价公允、结算时间和方式合理，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

　　四、 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　1、销售及采购类关联交易

　　康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。公司与康缘商业及其子公司的关联交易，一方面能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益；另一方面能够保证化工辅助原材料及时、稳定的供应。

　　公司与康缘生态发展的关联交易，主要系公司从康缘生态发展采购原材料，能有效控制原材料的质量，保证原材料物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原材料的价格控制能力。

　　公司与江苏安喜莱的关联交易，主要系公司从江苏安喜莱采购商品形成。江苏安喜莱主营大健康产品及各类消费品，满足公司采购需求。公司与江苏安喜莱的关联交易有助于采购商品质量的均一、稳定，同时，有利于降低采购成本。

　　公司与康缘集团其他子公司的关联交易，系公司采购生产及研发所需原材料、采购信息技术平台建设服务等，该类关联交易有助于采购商品质量的均一、稳定，有助于确保信息技术平台建设及后期服务的质量及效率，同时，有利于降低采购以及风控成本。

　　2、出租类关联交易

　　公司与康缘集团及其子公司的关联交易，系公司全资子公司向对方出租已建房屋建筑，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定的收益。

　　3、租赁及服务类关联交易

　　康缘物业以及康缘集团其他子公司为公司提供服务类关联交易，以及康缘集团为公司提供房屋租赁的关联交易，可以降低公司运营成本。

　　4、代加工类关联交易

　　公司有对外代加工业务，公司为康缘集团及其子公司提供药品加工服务，可以提升公司产能利用率、增加公司营业收入。

　　公司主要业务对上述关联方不存在重要依赖，公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　五、 备查文件目录

　　1、 《江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议》；

　　2、 《江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

　　3、 《江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2024-009

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2024年2月27日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年3月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　2023年度董事会工作报告详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务决算报告详见公司《2023年年度报告》第十节“财务报告”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《2023年度利润分配方案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余7名董事（含3名独立董事）参与表决。

　　表决结果：同意7票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　八、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《2023年度企业社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，根据公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司需回购注销此16名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计39.69万股。

　　鉴于公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期155名激励对象（不含前述离职、降职人员）的255.41万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　综上，董事会同意将上述171名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计295.10万股进行回购注销，回购价格为7.70元/股。如公司2023年年度权益分派方案于本次回购注销前实施完毕，根据公司《激励计划》规定，本次首次授予及预留部分首批授予限制性股票和预留部分第二批授予限制性股票的回购价格将进行相应调减。

　　公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币22,722,700.00元，全部为公司自有资金。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。

　　董事王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年4月2日上午10：30在连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、会议听取了《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：600557        证券简称：康缘药业        公告编号：2024-010

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2024年2月27日以书面文件、电话及电子邮件方式发出，会议于2024年3月8日以现场和通讯相结合方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

　　根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2023年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

　　1、公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2023年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　现将公司2023年度监事会的工作情况汇报如下：

　　（一） 监事会的工作情况

　　公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行对公司财务、风险控制及董事、高级管理人员监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。

　　（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，未损害公司及股东的利益。

　　5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　　公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，公司2022年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务决算报告详见公司《2023年年度报告》第十节“财务报告”。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生、姜林先生回避表决）

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　五、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2023年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2023年度内部控制评价报告，我们对公司2023年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2023年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的审议程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司监事会

　　2024年3月8日