山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第五十六次会议决议公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）第六届董事会第五十六次会议于2024年3月11日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于公司收购包头市昶泰矿业有限责任公司70%股权的议案》

　　山东黄金拟与包头市昶泰矿业有限责任公司（以下简称“昶泰矿业”或“标的公司”）全体股东签署《股权转让协议》，收购昶泰矿业70%股权。本次股权转让价格以评估基准日2023年6月30日的昶泰矿业100%股东全部权益价值68,180.55万元作为定价依据，经交易双方协商，昶泰矿业70%股权的交易价格为47,110.00万元。本次收购的具体情况如下：

　　（一）标的公司情况介绍

　　目前昶泰矿业工商登记股东为6名自然人，分别为游宪生（持股34%）、陈建新（持股26%）、郭汝冲（持股14%）、何建阳（持股13%）、黄依谈（持股7%）、刘荣环（持股6%）。

　　（二）标的公司基本情况

　　昶泰矿业核心资产为“包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿”采矿权（以下简称“陶勒盖金矿采矿权”）及“包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿深部普查”探矿权（以下简称“陶勒盖金矿探矿权”）各一宗。具体情况如下：

　　1.包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿采矿权

　　采矿权人：包头市昶泰矿业有限责任公司

　　证号：C1500002013014210128645

　　矿山名称：包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿采矿权

　　经济类型：有限责任公司

　　开采矿种：金矿、银

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：6万吨/年

　　矿区面积：1.6060平方公里

　　有效期限：贰年，自2022年12月21日至2024年12月21日

　　发证机关：内蒙古自治区自然资源厅

　　开采深度：由1228米至956米标高，共有4个拐点坐标圈定

　　2.包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿深部普查探矿权

　　探矿权人：包头市昶泰矿业有限责任公司

　　证号：T1500002022014050056699

　　勘查项目名称：包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿深部普查

　　地理位置：内蒙古自治区乌拉特后旗获各琦苏木

　　图幅号：K48E018014

　　勘探面积：1.59平方公里

　　有效期限：2022年1月28日至2027年1月27日

　　根据昶泰矿业的《内蒙古自治区乌拉特后旗陶勒盖矿区岩金矿资源储量核实报告》《内蒙古自治区乌拉特后旗陶勒盖金矿深部勘查阶段性总结报告》以及内蒙古山金地质矿产勘查有限公司对昶泰矿业所做的地质尽职调查，矿区位于乌力吉-欧布拉格铜、金成矿带，区域内矿产较丰富，周边已发现一批大中型矿床。截至2023年6月30日，陶勒盖金矿采矿权、探矿权共保有资源量金矿石量368.30万吨，金金属量16,148千克，平均品位4.38克/吨。

　　昶泰矿业建有实际生产能力200吨/天的选矿厂一座，尾矿库一座。目前，矿山生产工作正常进行，预计2024年生产黄金约400千克。同时矿山正对深部探矿权开展勘查工作，将提交深部勘探报告，具备扩界条件。

　　（三）标的公司评估情况

　　1.审计情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对昶泰矿业进行了三年一期财务审计，出具了中兴财光华（济）审会字（2024）第01003号标准无保留意见类型审计报告。以下为昶泰矿业一年一期主要财务指标：

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。

　　2.资产评估情况

　　山东中评恒信资产评估有限公司对本次交易标的公司评估基准日（2023年6月30日）的股东全部权益价值进行评估，并出具了《评估报告》（中恒鲁评报字（2024）第008号）。具体结论如下：在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估后，本次交易标的公司总资产账面价值为7,291.84万元，评估价值为72,512.97万元，评估增值65,221.13万元，增值率为894.44%；总负债账面价值为4,332.42万元，评估价值为4,332.42万元，评估无增减值；净资产账面价值为2,959.42万元，评估价值为68,180.55万元，评估增值65,221.13万元，增值率为2,203.85%。

　　3.矿权评估情况

　　根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿采矿权、包头市昶泰矿业有限责任公司乌拉特后旗陶勒盖金矿深部普查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第042号），纳入本次评估范围的陶勒盖金矿采矿权、陶勒盖金矿探矿权评估值为币67,688.49万元。具体情况如下：

　　（1）评估基准日：2023年6月30日

　　（2）评估方法：折现现金流量法

　　（3）评估主要参数

　　保有资源量：评估范围内保有资源量金矿石量368.30万吨，金金属量16,148千克，平均品位4.38克/吨。保有资源量伴生银矿石量311.50万吨，银金属量38,659千克，平均品位12.41克/吨。

　　（4）评估结论

　　昶泰矿业陶勒盖金矿采矿权及陶勒盖金矿探矿权评估价值为人民币67,688.49万元，大写：人民币陆亿柒仟陆佰捌拾捌万肆仟玖佰元整。

　　（四）股权转让协议的主要内容

　　双方签订的《股权转让协议》的主要内容如下：

　　1.合同主体

　　甲方（转让方）：包头市昶泰矿业有限责任公司现有股东

　　乙方（受让方）：山东黄金矿业股份有限公司

　　丙方（目标公司）：包头市昶泰矿业有限责任公司

　　2.交易对价

　　（1）股权转让价款

　　甲乙双方经协商一致，乙方按照协议之约定，以合计47,110.00万元受让昶泰矿业70%股权，甲方同意按此向乙方转让标的股权，具体股权转让价款明细如下：

　　（2）新增资源量补偿

　　各方确认并同意：对目标公司自基准日起至交割日期间新增资源量，乙方同意按照如下约定向甲方进行现金补偿（若补偿金额为负数，则由甲方向乙方补偿）。

　　补偿金额=基准日矿权评估价值（62,100万元）÷转让方承诺基准日实际保有的资源量（16,847kg）×（探矿权备案资源量-8,892kg）×70%。

　　双方同意，如上述公式计算的补偿金额超过6,000万元人民币，则最高以6,000万元人民币封顶，如补偿金额未超过6,000万元人民币，则以实际金额为准。

　　3.支付方式

　　（1）第一期股权转让价款

　　自协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款23,555.00万元，即标的股权转让价款的50%；

　　第一期股权转让款付至甲方账户后10个工作日内，甲乙方应共同向主管部门提交办理本次股权转让的工商变更登记手续的全部完整材料。

　　(2)第二期股权转让价款

　　在乙方支付第二期股权转让价款的条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款18,844.00万元，即股权转让价款的40%。

　　(3)第三期股权转让价款

　　在乙方支付第三期股权转让价款的条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付第三笔股权转让款4,711.00万元，即股权转让价款的10%。

　　(4)新增资源量补偿

　　各方配合以受让方为主于2024年12月31日前完成探矿权在自然资源部门的评审备案。甲乙方应在通过备案后10个工作日内书面确认补偿金额，补偿方应在双方对补偿金额达成一致书面意见后10个工作日按照股权转让比例向受偿方支付完毕新增资源量补偿金。

　　4.期间损益

　　各方确认并同意：目标公司自基准日起至交割日期间的收益归目标公司所有，亏损由甲方在期间损益审计完成后10个工作日内补足。

　　5.税费承担

　　目标公司、现有股东及乙方应各自承担其自身发生的与本协议和本次交易有关的费用和开支。履行过程中所发生的全部税费，除转让协议另有约定外，均由协议各方依法各自承担。

　　（五）本次收购的意义

　　本次收购完成后，山东黄金将新增保有黄金资源量16余吨，并且通过探矿增储，到2024年底预计保有黄金资源量有望增至20余吨。昶泰矿业生产系统较为完备，通过产能提升将为山东黄金增加一个吨金矿山，增强公司盈利能力及核心竞争力。通过本次收购，山东黄金将实现在内蒙西部地区的资源从无到有、以点带面的战略布局，有利于打造新的黄金矿产资源开发基地，提升可持续经营能力。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月11日