株洲千金药业股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件未成就 暨回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　证券代码：600479         证券简称：千金药业       公告编号：2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》的规定，鉴于公司2022年营业收入较2020年度增长11%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%”的业绩考核条件，拟回购注销121名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票合计 3,660,000 股，其中首次授予的回购注销数量为3,628,000,预留授予的回购注销数量为32,000股；公司2021年限制性股票激励计划的激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、朱又红、曾艳红、姚亮元、曾照青、徐学农、黄玉琴、唐琴、何登亚、田庆国、龚忠、刘冬华等15人因发生职务变动不再属于《激励计划》的激励对象范围，激励对象薛峰、李广、李剑等3人因职务变动，需按照变动后职务对应的额度进行调整，拟对上述授予对象已获授但未解除限售的限制性股票合计1,260,000股进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计4,920,000股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日披露的《千金药业关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告号：2024-009）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本减少4,920,000股，由428,917,117股减少至423,997,117股；注册资本减少4,920,000元，由428,917,117元减少至423,997,117元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序。

　　二、通知债权人的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在该期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式如下：

　　1.申报时间：2024年3月12日起45日内（9:30-11:30；13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）

　　2. 联系方式：

　　地址：湖南省株洲市天元区株洲大道801号

　　邮政编码：412000

　　联系人：证券部

　　联系电话：0731-22496088

　　传真：0731-22496088

　　邮箱：qjyydb@qjyy.com

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：600479        证券简称：千金药业       公告编号：2024-008

　　株洲千金药业股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二二四年三月十一日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案

　　按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司2022年营业收入较2020年度增长11%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%”的业绩考核条件，拟回购注销121名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票合计 3,660,000 股，其中首次授予的回购注销数量为3,628,000,预留授予的回购注销数量为32,000股。公司2021年限制性股票激励计划的激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、朱又红、曾艳红、姚亮元、曾照青、徐学农、黄玉琴、唐琴、 何登亚、田庆国、龚忠、刘冬华等15人因发生职务变动不再属于《激励计划》的激励对象范围，激励对象薛峰、李广、李剑等3人因职务变动，需按照变动后职务对应的额度进行调整，拟对上述授予对象已获授但未解除限售的限制性股票合计1,260,000股进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计4,920,000股。

　　监事会认为: 本次回购注销的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票4,920,000股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：600479         证券简称：千金药业       公告编号：2024-009

　　株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量:4,920,000股；

　　● 首次授予的限制性股票回购价格:3.5331元/股；

　　● 预留授予的限制性股票回购价格：5.2377元/股。

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销136名激励对象4,920,000股限制性股票。经公司2021年第一次临时股东大会的授权, 本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1.2021年11月24日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过关于《<株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2.2021年12月8日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年12月10日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4.2021年12月21日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年11月25日至2021年12月4日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为147人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

　　5.2021年12月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期召开公司2021年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6.2022年1月7日，公司披露《千金药业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年12月27日至2022年1月5日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为146人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

　　7.2022年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

　　8.2022年1月13日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　9.2022年2月25日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10.2022年3月11日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，向144名激励对象授予限制性股票1,130万股，并收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　11.2022年12月14日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12.2023年1月13日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予的登记工作，向1名激励对象授予限制性股票8万股，并收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　13.2023年4月11日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14.2023年6月12日，公司披露《千金药业关于限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年6月14日完成4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票380,000股的注销。

　　15.2023年7月3日，公司召开第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　16.2023年8月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　17. 2023年8月28日，公司披露《千金药业关于限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年8月30日完成2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股的注销。

　　18. 2023年11月1日，公司披露《千金药业关于限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年11月3日完成4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票430,000股的注销。

　　19. 2024年3月11日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因及数量说明

　　公司本次拟回购注销136名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4,920,000股，占目前公司总股本的1.147%。原因分别如下：

　　1. 根据《激励计划》第八章第二条的规定“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销”。依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为4,026,278,593.25元，公司2022年营业收入较2020年度增长11%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%”的业绩考核条件，公司拟将首次授予120名激励对象及预留授予1名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票合计3,660,000股进行回购注销。

　　2. 根据《激励计划》第十三章第二条第二项的规定“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整”。鉴于激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、朱又红、曾艳红、姚亮元、曾照青、徐学农、黄玉琴、唐琴、何登亚、田庆国、龚忠、刘冬华等15人因发生职务变动，已不符合激励条件，激励对象薛峰、李广、李剑等3人因职务变动，需按照变动后职务对应的额度进行调整，公司拟将上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,260,000股回购注销。

　　上述回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规的要求继续执行。

　　（二）回购注销的价格调整说明

　　根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司2021年度及2022年度权益分派工作已经实施完毕，其中2021年度每股派发现金红利0.6元（含税），2022年度每股派发现金红利0.35元（含税），两次共计派发现金红利0.95元/股（含税）。因首次授予的激励对象参与了2021年度及2022年度的权益分派，本次回购价格由授予价格4.3元/股（含税）调整为3.35元/股（含税）；预留授予的激励对象参与了2022年度的权益分派，本次回购价格由授予价格5.49元/股（含税）调整为5.14元/股（含税）。

　　（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源

　　首次授予的激励对象以调整后回购价格3.35元/股（含税），加上银行同期存款利息，以3.5331元/股（含税）的回购价格回购注销135名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票4,888,000股 ，公司应支付的回购金额为17,269,665.58元，预留授予的激励对象以调整后回购价格5.14元/股（含税）,加上银行同期存款利息，以5.2377元/股（含税）的回购价格回购注销1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票32,000股，公司应支付的回购金额为167,606.14元。

　　本次回购注销公司应支付金额总计为17,437,271.72元，回购资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后 ，公司股本结构变动如下：

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、监事会核查意见

　　公司本次回购注销的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，同意公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票4,920,000股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日