宁波江丰电子材料股份有限公司 关于第二期股权激励计划回购 注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：300666           证券简称：江丰电子        公告编号：2024-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）于2024年3月11日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分尚未解除限售的限制性股票，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书》。

　　（二）2021年12月27日至2022年1月6日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年1月7日，公司监事会发表了《监事会关于第二期股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-005）。

　　（三）2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施第二期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年1月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由317人调整为315人，首次授予的限制性股票数量由320万股调整为314万股；并同意首次授予日为2022年1月27日，向315名激励对象授予314万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。

　　（五）2022年3月16日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.4万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为310.6万股，实际授予人数为308人。

　　（六）2022年6月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意预留部分授予日为2022年6月22日，以24.50元/股的价格向符合条件的6名激励对象授予80万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。

　　（七）2022年8月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由24.50元/股调整为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格之法律意见书》。

　　（八）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10.5万股，其中，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股，预留授予限制性股票的回购价格为24.50元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）2022年11月11日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2022年11月14日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-172），自该公告披露日起45日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　（十）2023年2月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销11名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十四次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的295名激励对象办理146.55万股限制性股票解除限售的相关事宜。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售之法律意见书》。

　　（十二）2023年4月19日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-048），本次激励计划首次授予和预留授予的合计10.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由265,660,583股变更为265,555,583股。

　　（十三）2023年4月28日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年4月28日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-057），自该公告披露日起45日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　（十四）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由原24.40元/股调整为24.19元/股，预留授予限制性股票的回购价格由原24.50元/股调整为24.29元/股，上述回购价格自公司2022年年度权益分派完成之日即2023年6月14日起调整。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格之法律意见书》。

　　（十五）2023年6月28日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-066），本次激励计划首次授予的合计12万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由265,555,583股变更为265,435,583股。

　　（十六）2023年7月28日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十七次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司拟回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.7万股，首次授予限制性股票的回购价格为24.19元/股；并同意公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司为符合解除限售条件的5名激励对象办理37.50万股限制性股票解除限售的相关事宜。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售之法律意见书》，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）2023年12月1日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议并通过了《关于公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.25万股，首次授予限制性股票的回购价格为24.19元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）2023年12月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年12月18日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-129），自该公告披露日起45日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　（十九）2024年3月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销15名失去激励对象资格的激励对象尚未解除限售的限制性股票7.75万股，首次授予限制性股票的回购价格为24.19元/股。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销原因

　　13名激励对象的用人单位已不再是公司的控股子公司，该13名激励对象不再属于激励对象的范围；2名激励对象经批准已分别从公司及子公司辞职；前述15名激励对象已失去参与公司第二期股权激励计划的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，公司拟对前述15名激励对象尚未解除限售的7.75万股限制性股票回购注销。

　　（二）回购股份的种类和数量及占本股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计7.75万股，占本股权激励计划首次授予和预留授予限制性股票总数的比例为1.98%，占公司目前总股本的比例为0.03%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为24.19元/股，系根据公司《第二期股权激励计划》相关规定以及2023年6月12日公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划回购价格的议案》确定，具体调整方法如下：

　　根据公司《第二期股权激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息时的具体调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，

　　P0为调整前的每股限制性股票回购价格；

　　V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

　　鉴于公司于2023年6月7日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的265,555,583股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金股利2.060099元（含税）。上述权益分派已于2023年6月14日实施完毕。

　　因此，调整后的首次授予限制性股票的回购价格：P=24.40-0.2060099≈24.19元/股（四舍五入后保留小数点后两位）

　　（四）回购资金及资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为人民币1,874,725元。

　　三、预计本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况

　　注：1、变动前公司总股本为2023年第一次临时股东大会审议通过的回购注销19,500股限制性股票后的数据，目前尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。

　　2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　3、本公告若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次拟回购注销本激励计划部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司第四届董事会第三次独立董事专门会议于2024年3月4日召开，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，经核查，因13名激励对象的用人单位已不再是公司的控股子公司，该13名激励对象不再属于激励对象的范围；2名激励对象经批准已分别从公司及子公司辞职；前述15名激励对象已失去参与公司第二期股权激励计划的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》的有关规定，前述15名激励对象尚未解除限售的合计7.75万股限制性股票将由公司统一回购注销，首次授予限制性股票的回购价格为24.19元/股。独立董事认为本次回购注销限制性股票的数量和单价的计算结果准确，本次回购注销的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将本议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　六、监事会核查意见

　　经审议，因13名激励对象的用人单位已不再是公司的控股子公司，该13名激励对象不再属于激励对象的范围；2名激励对象经批准已分别从公司及子公司辞职；前述15名激励对象已失去参与公司第二期股权激励计划的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定，监事会同意将前述15名激励对象尚未解除限售的合计7.75万股限制性股票由公司统一回购注销，首次授予限制性股票的回购价格为24.19元/股。本次回购注销事项的审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：江丰电子本次回购的原因、数量和回购价格符合公司《第二期股权激励计划》的有关规定；本次回购已经根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的规定获得了公司董事会和监事会审议同意；本次回购尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、第四届董事会第三次独立董事专门会议决议；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2024年3月11日