纳思达股份有限公司 关于修订《公司章程》相关条款的公告

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达           公告编号：2024-027

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次修订《公司章程》的主要原因

　　为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:

　　三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　因公司修订《公司章程》需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　此议案涉及《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、 第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、 第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、 纳思达股份有限公司章程。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月十二日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达           公告编号：2024-028

　　纳思达股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2024年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2024年3月11日，公司第七届董事会第十四次会议根据《上市公司股东大会规则》等相关规定决议召开2024年第二次临时股东大会，审议第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间为：2024年3月27日（星期三）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：2024年3月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月27日上午9:15至9:25,9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年3月22日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书模板详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会会议提案编码

　　议案1、议案2、议案4为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　议案3为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的投票结果单独统计并披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议及第七届监事会第十三次会议通过，公告相关内容详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2024年3月26日（星期二），8:30-11:30，14:30-17:30；

　　2、登记方式和手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2024年3月26日17：30前送达本公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　3、其他事项：

　　（1）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系人：谢美娟、张润锋

　　联系电话：0756-3265238

　　传真号码：0756-3265238

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

　　邮编：519060

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月十二日

　　附件 1 ：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362180

　　（2）投票简称：纳思投票

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见 为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年3月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2 ：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　附注：1、如欲投票同意议案，请在 “同意”栏内相应地方填上 “ √”；如欲投票反对议案， 请在 “反对”栏内相应地方填上 “ √”；如欲投票弃权议案，请在 “弃权”栏内相应地方填上“ √”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名：

　　委托书有效期限 ：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件 3 ：

　　股东登记表

　　截至2024年3月22日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2024年第二次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                     联系电话：

　　身份证号码：                           股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：   年   月   日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达        公告编号：2024-023

　　纳思达股份有限公司

　　关于公司及子公司开展2024年度

　　金融衍生品套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）开展的金融衍生品交易主要包括但不限于远期结售汇业务、外汇期权组合业务、外汇掉期业务等。

　　2、投资金额：总额度不超过等值45亿美元或其他等值货币，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，本额度在有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，有无涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　4、审议程序：公司于2024年3月11日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过45亿美元或其他等值货币开展金融衍生品交易业务。

　　5、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、流动性风险、操作性风险、履约风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。

　　公司开展的金融衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，金融衍生品交易以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响公司正常生产经营，不进行投机交易。本次交易事项不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

　　（二）交易金额

　　根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次拟开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值45亿美元或其他等值货币，本额度在有效期内可循环使用。

　　（三）交易方式

　　涉及的业务类型主要包括：

　　1、远期结售汇业务。公司及子公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　2、外汇期权组合业务。公司及子公司针对未来的实际结汇需求，根据外汇的敞口情况进行看涨期权或看跌期权及其组合的交易，将未来某个时间汇率锁定在一定的区间之内，达到降低远期结汇风险的目的。

　　3、外汇掉期业务。公司及子公司与银行协商签订掉期协议，分别约定即期外汇买卖汇率和起息日、远期外汇买卖汇率和起息日。公司及子公司按约定的即期汇率和交割日与银行进行人民币和外汇的转换，并按约定的远期汇率和交割日与银行进行反方向转换的业务。

　　（四）交易期限

　　授权期限自本议案获得2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，无涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、 交易风险分析及风控措施

　　（一）交易的风险分析

　　本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，公司及子公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的，不进行投机性套利交易，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。但开展外汇衍生品交易业务也可能存在一定的风险，主要包括：

　　1、市场风险：公司及子公司拟开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，汇率波动具有双向性，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。

　　2、流动性风险：公司及子公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司及子公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，有效期基本在一年以内（含），但是存在因公司及子公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险。

　　3、操作性风险：公司及子公司拟在开展金融衍生品业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。

　　4、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手方均为与公司及子公司已建立长期业务往来且信用良好的银行，无投机性操作，交易对手方履约风险较低。

　　5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，可能面临法律风险。

　　（二）交易的风控措施

　　1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

　　2、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案，定期汇报。

　　5、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　6、公司法务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。

　　三、 交易相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。

　　四、 公司开展金融衍生产品交易业务对公司经营的影响分析

　　此次公司及子公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的，不进行投机性交易，用于规避利率汇率等风险、提高资金使用效率，与主营业务密切相关，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则，因此，此次拟开展的金融衍生品交易业务不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

　　上述授权自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、 独立董事专门会议审核意见

　　公司于2024年3月11日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》，会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议意见：公司及子公司开展金融衍生品套期保值业务不以投机套利为目的，其主要是为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会及股东大会审议。

　　六、 备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　4、关于公司及子公司开展金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年三月十二日

　　证券代码：002180       证券简称：纳思达         公告编号：2024-024

　　纳思达股份有限公司

　　关于调整公司2024年股票期权激励计划

　　激励对象及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，本次董事会对相关事项的调整符合2024年第一次临时股东大会的授权范围。现对有关事项说明如下：

　　一、公司2024年股票期权激励计划已履行的决策程序

　　2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》。

　　2024年1月10日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2024年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。

　　2024年1月12日至2024年1月22日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。

　　2024年1月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。

　　2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。

　　2024年3月11日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划中有42名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计14.17万份，根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：

　　公司本次授予的激励对象人数由2144名调整为2102名，本次授予的股票期权数量由4,048.21万份调整为4,034.04万份。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司对本次授予的激励对象名单及授予的数量进行调整是符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定的，调整后的公司股票期权激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次股票期权激励计划调整后的激励对象合法、有效。

　　五、律师意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年三月十二日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2024-025

　　纳思达股份有限公司

　　关于向2024年股票期权激励计划

　　激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2024年3月11日召开公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定2024年3月11日为授予日，向调整后的激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

　　一、公司2024年股票期权激励计划简述及已经履行的决策程序

　　（一）公司2024年股票期权激励计划简述

　　《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　2、授予激励对象：本激励计划授予的激励对象共计2102人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过70个月。

　　（2）授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（3）等待期

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　A、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（5）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　C、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。

　　在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次激励计划股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核

　　本激励计划的考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比2023年营业收入的增长率（A）或对各考核年度累计营业收入定比2023年营业收入的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系数M。各行权期业绩考核目标如下表所示：

　　注：

　　1）上述“营业收入”指标以经审计的剔除利盟国际影响的公司营业收入作为计算依据，以会计师出具的关于公司2024年股票期权激励计划业绩指标完成情况鉴证报告为准；

　　2）上述各考核年度累计营业收入计算方式为自2024年度起各年度营业收入之和，例如：2024年考核年度累计营业收入为2024年营业收入，2025年考核年度累计营业收入为2024年度与2025年度营业收入之和，以此类推。

　　（2）激励对象所在业务单元层面业绩考核

　　本激励计划在2024年至2026年三个会计年度中，分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据该业务单元年度组织绩效考核指标敲定表确定，总公司根据各业务单元不同情况设置考核指标，指标包括但不限于年度营业收入、净利润、销量、费用率指标等量化指标，还包括重点工作完成情况、团队建设等指标，对每项指标达成情况进行综合评估，根据业务单元层面业绩考核结果确定业务单元层面业绩考核行权系数（N）。

　　（3）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人层面行权系数根据下表考核结果对应的行权系数进行确定

　　激励对象当年可行权份额=个人当年计划行权份额×公司层面业绩考核行权系数（M）×业务单元层面业绩考核行权系数（N）×个人层面绩效考核行权系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　5、行权价格：本次激励计划授予的股票期权的行权价格为22.26元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在可行权期内以22.26元的价格购买1股公司股票。

　　（二）已履行的决策程序

　　1、2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》。

　　2、2024年1月10日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2024年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。

　　3、2024年1月12日至2024年1月22日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。

　　4、2024年1月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。

　　6、2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。

　　7、2024年3月11日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本次授予条件成就情况说明

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划中有42名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计14.17万份，根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：

　　公司授予的激励对象人数由2144名调整为2102名，本次授予的股票期权数量由4,048.21万份调整为4,034.04万份。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

　　四、本次授予的情况

　　（一）授予日：2024年3月11日

　　（二）授予数量：4,034.04万份

　　（三）行权价格：22.26元/股

　　（四）授予人数及数量：本次激励计划向2102名激励对象授予4,034.04万份股票期权。

　　授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

　　注：

　　（1）除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年3月11日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了正式测算，具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：25.14元/股（2024年3月11日交易均价，为25.14元/股）

　　（二）有效期：分别为15个月、27个月、39个月（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　（三）历史波动率：15.38%、16.15%、17.03%（采用沪深300最近15个月、27个月、39个月的波动率）

　　（四）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（五）股息率：0.5605%（采用公司最近一年股息率）

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，公司于2024年3月11日授予股票期权，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年至2027年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：

　　（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司层面业绩考核、所在业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司确定股票期权的授予日为2024年3月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2024年3月11日为授予日，以22.26元/股的行权价格向2102名激励对象（调整后）授予4,034.04万份股票期权。

　　七、律师意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年三月十二日