西藏旅游股份有限公司 2023年员工持股计划预留份额分配的 公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2024-005号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额进行分配（以下简称“本次预留份额分配”），根据《公司2023年员工持股计划》《公司2023年员工持股计划管理办法》相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2023年员工持股计划第一次持有人会议相关授权，本次预留份额分配对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，该事项在2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）的授权审批范围内。

　　一、公司2023年员工持股计划的实施情况

　　2023年2月22日、2月28日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。

　　2023年4月4日，公司回购专用证券账户所持有的4,770,000股公司股票非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，其中预留份额1,430,000股由公司控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）先行出资垫付。

　　2023年4月10日，本次员工持股计划第一次持有人会议顺利召开，审议通过《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，授权管理委员会办理预留份额分配、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案，管理员工持股计划利益分配等员工持股计划后续相关工作。

　　具体实施情况详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日、4月7日、4月11日，通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二、公司2023年员工持股计划管理委员会第一次会议的召开情况

　　公司2023年员工持股计划管理委员会第一次会议于2024年3月8日以通讯方式召开，本次会议由管理委员会主任胡晓菲女士主持，委员刘德军、罗练鹰出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司2023年员工持股计划》和《公司2023年员工持股计划管理办法》的有关规定。

　　本次会议全票通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》、关于签订《公司2023年员工持股计划股份授予协议》的议案，同意公司对新奥控股先行出资垫付的1,430,000股（11,440,000份）预留份额实施分配，并签署相关协议文件。

　　三、本次员工持股计划预留份额的分配情况

　　根据《公司2023年员工持股计划》和《公司2023年员工持股计划管理办法》相关要求，结合公司经营情况及建立、完善员工利益共享机制的工作规划，本次员工持股计划预留份额分配方案主要如下：

　　（一）授予对象

　　所有授予对象已在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同，总人数不超过6人，均为核心管理/业务骨干人员，不含公司董事、监事、高级管理人员，员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（二）预留份额授予股票价格和定价依据

　　本员工持股计划受让预留股份的价格为8.00元/股，价格确定方式与《公司2023年员工持股计划》一致。

　　（三）预留份额的锁定期

　　本次预留股份份额自《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订之日、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，具体如下：

　　第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；

　　第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。

　　以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。公司员工参与员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（四）预留份额分配后的业绩考核

　　1、公司层面业绩考核

　　本次预留股份份额持有人的股票权益将自《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订之日、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月、25个月后，根据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，该业绩考核目标、个人层面绩效考核方法均与《公司2023年员工持股计划》中第二个解锁期、第三个解锁期相关考核规定保持一致，具体如下：

　　解锁比例与业绩达成情况挂钩如下：

　　注：1）上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2）上述“净利润”以归属上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑考核期内本次员工持股计划或其他员工持股计划及股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　2、个人层面绩效考核

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。个人层面绩效考核按照公司内部考核制度实施，对持有人个人当年绩效考核结果进行综合评定，考核合格即达到解锁条件，考核不合格不予解锁。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。

　　本次员工持股计划预留份额分配完成后，作为公司2023年员工持股计划的一部分，由公司自行管理，相关要求与《公司2023年员工持股计划》和《公司2023年员工持股计划管理办法》保持一致。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月11日