中交设计咨询集团股份有限公司关于章程修正案的公告（下转D45版）

　　证券代码：600720       证券简称：中交设计       公告编号：2024-009

　　中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月11日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<中交设计咨询集团股份有限公司章程>的议案》，现将具体修订情况公告如下：

　　原《公司章程》新《公司章程》调整依据第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。《上市公司章程指引》第一条    第二条　公司系依照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易暂行管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

　　公司是经甘肃省人民政府甘政发[1995]141号文批准，由永登水泥厂（现改制为甘肃祁连山建材控股有限公司）等八家发起人以募集方式设立的股份有限公司。公司在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》。

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，企业统一社会信用代码为916200002243685683。《上市公司章程指引》第二条第三条　1996年6月27日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）93号文件批准，向社会发行2,558万股A股（含内部职工股255.8万股），1996年7月16日，经上海证券交易所上证上[1996]字第049号文批准，股份公司股票在上海证券交易所挂牌上市，255.8万股内部职工股于1997年1月21日上市交易。第三条公司于1996年6月27日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发审字[1996]93号文件批准，向社会发行人民币普通股2,558万股，1996年7月16日，经上海证券交易所上证上[1996]字第049号文批准，股份公司股票在上海证券交易所挂牌上市。《上市公司章程指引》第三条    第四条　公司中文名称：中交设计咨询集团股份有限公司

　　公司英文名称：CCCC Design & Consulting Group Co., Ltd.

　　第四条公司名称：

　　中文全称：中交设计咨询集团股份有限公司

　　中文简称：中交设计

　　英文全称：CCCC Design & Consulting Group Co., Ltd.

　　英文简称：CCCCDC

　　第五条　公司法定住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路188号附1号天星滨河时代10层1004

　　邮政编码：730030

　　第五条公司住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路188号附1号天星滨河时代10层1004

　　邮政编码：730030

　　第九条　公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。《上市公司章程指引》第九条新增第十条公司具有独立的法人资格，依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国公司法》第三条第十条  根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。    第十一条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

　　股东可以依照公司章程起诉公司；公司可以依照公司章程起诉公司的股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。

　　第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　《上市公司章程指引》第十条第十二条　本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。第十三条本章程所称高级管理人员指公司的总经理、总工程师、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。第一百六十七条 公司总法律顾问主要职责：全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第十四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问，负责公司法律事务管理工作。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并根据需要发表法律意见。公司实行总法律顾问制度第十三条　公司的经营宗旨是：一业为主，多业并举，全面发展，努力实现资本利润最大化，确保全体股东获得良好回报。第十五条公司的经营宗旨是：践行“四者”定位，做国际高端咨询业务的领军者，数智绿色产业变革的推动者，全期规划管理咨询的实践者，资本运维融合创新的探索者，打造“世界一流高端设计咨询服务集团”，努力实现资本利润最大化，确保全体股东获得良好回报。实际情况    第十四条　经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设计、规划咨询、环境影响评价、项目管理、监理、技术检测、工程和技术研究与试验发展、科研、代建制及技术服务；公路养护；污染治理与生态修复服务；环境与生态监测；海洋工程有关专业服务；制造销售建筑材料、装饰材料；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以市场监督管理局最终登记范围为准）。

　　第十六条经依法登记，公司经营范围是：

　　一般项目：海洋服务；海洋环境服务；工程管理服务；规划设计管理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；网络技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　许可项目：建设工程设计；检验检测服务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；建设工程勘察；水力发电；公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理局最终登记范围为准）。

　　实际情况第十六条　公司发行的所有股份均为普通股。删除第十九条　公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十条　公司经批准发行的普通股总数为70,000,000股。公司成立时向发起人永登水泥厂、永登永青股份合作水泥厂、上海环球乐园、兰州铁路局兰州铁路分局、包钢综合企业（集团）公司、甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区峡中水泥厂发行股份4442万股，占公司可发行股份总数的63.46%。其中，发起人永登水泥厂以其经评估并经确认的净资产出资，其他发起人以现金出资，且上述发起人均在公司设立足额缴纳了出资。    第二十一条公司是由永登水泥厂（现改制为甘肃祁连山建材控股有限公司）等8家发起人以募集方式设立的股份有限公司。公司于1995年12月在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》。

　　2023年11月29日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司控股股东为中国交通建设股份有限公司，其一致行动人为中国城乡控股集团有限公司。

　　《上市公司章程指引》第十九条第二十四条　公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。    第二十五条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　《上市公司章程指引》第二十四条    第二十六条　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十七条　公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　《上市公司章程指引》第二十六条    第三十条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任职期间拟买卖公司本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案，所持本公司股票发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　《上市公司章程指引》第二十九条    第三十一条　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　《上市公司章程指引》第三十条    第四十一条  公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程； 

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《上市公司章程指引》第三十八条    第四十三条　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。

　　公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。

　　第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　删除内容出自《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》11.9.6条，已失效    第四十四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　删除不是《上市公司章程指引》格式条款，《关于规范与关联方资金往来的管理制度》第7条已规定相关内容，章程不重复规定第四十五条  公司不得以预付各种费用、预付投资款等方式为控股股东提供变相占用公司资金的机会。删除非《上市公司章程指引》格式条款第四十六条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请具有证券从业资格的审计机构进行复核。删除非《上市公司章程指引》格式条款    第四十七条  当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

　　当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权总数之内。

　　删除非《上市公司章程指引》格式条款第四十八条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的，提交司法机关处理。删除非《上市公司章程指引》格式条款第四十九条 当股东因控股股东、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。删除非《上市公司章程指引》格式条款    第五十条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十六）审议批准符合下列标准之一的事项：

　　1、审议公司单笔所涉资金、资产超过公司最近一期经审计净资产30%的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　2、审议批准公司投资总额在20000万元及以上的单笔境内投资项目，10000万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资。

　　3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过5000万元的减值、报废、处置事项。

　　4、审议批准公司单笔金额500万元以上的对外捐赠或赞助。

　　5、审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。

　　（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　《上市公司章程指引》第四十一条    第五十一条　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

　　《上市公司章程指引》第四十二条    第五十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

　　第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。《上市公司章程指引》第四十三条    第五十三条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）公司章程规定的其他情形。

　　第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）全体独立董事过半数同意向董事会提议时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　《上市公司章程指引》第四十四条

　　《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）第十八条

　　第五十四条　本公司召开股东大会的地点为以公司在指定报刊上的公告为准。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。按照有关规定，公司合法有效的股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十七条本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。    第五十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　《上市公司章程指引》第五十条    第六十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　……

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

　　第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。《上市公司章程指引》第五十五条    第六十五条  股东大会的通知包括以下内容：……

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十八条股东大会的通知包括以下内容：……

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　《上市公司章程指引》第五十六条    第六十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

　　第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。《上市公司章程指引》第五十八条    第六十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

　　第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。《上市公司章程指引》第五十九条    第六十九条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。《上市公司章程指引》第七十一条    第八十二条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　……

　　（七）出席股东大会的流通股股东和非流通股股东及其对各议案表决情况；

　　（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

　　（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

　　（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　……

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　《上市公司章程指引》第七十三条    第八十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　……

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　……

　　第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　……

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　……

　　《上市公司章程指引》第七十八条    第八十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

　　公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　《上市公司章程指引》第七十九条    第八十九条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

　　关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。

　　上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。

　　第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。《上市公司章程指引》第八十条第九十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除本条出自2019年版《上市公司章程指引》第八十条，已废止第九十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。    第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东提名。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司股票3%以上的股东提出。

　　独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司股票1%以上的股东提出。

　　非职工监事候选人由监事会、单独或合计持有公司股票3%以上的股东提出。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　《上市公司章程指引》第八十二条    第九十七条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　……

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　……

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　《上市公司章程指引》第八十七条第一百零三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。    第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间根据股东大会决议确认。

　　董事会、监事会换届选举时，股东大会选举新一届董事和监事，视为同时解任原董事、原监事。

　　《上市公司章程指引》第九十三条，并根据公司实际情况进行调整第三十二条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记一般由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。    第九十七条公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中交设计咨询集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

　　第九十八条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

　　公司党委成员一般为5-9名，最多不超过11人，其中设党委书记1名，党委副书记1-2名。

　　第九十九条完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任。

　　新增    第一百条公司应当确保在公司改革中党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

　　按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立党委办公室、党委工作部、党委组织部等工作机构，有关机构可以与职能相近的管理部门合署办公。领导人员管理和基层党组织建设由同一个部门负责或者同一个领导班子成员分管。

　　根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

　　按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，列入年度预算。

　　第三十三条 企业党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

　　（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

　　（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

　　（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

　　（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

　　第一百一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

　　（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

　　新增第一百二条公司决定重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，再由经理层、董事会按照职权和规定程序作出决定。新增第一百三条公司党委对公司重大经营管理事项的意见，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。新增第一百四条公司应当制订党委会议事规则和权责清单并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。    第一百零五条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　……

　　第一百五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　……

　　《上市公司章程指引》第九十五条    第一百零六条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期不得超过3年，任期届满，可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　《上市公司章程指引》第九十六条    第一百零八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　……

　　（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　……

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　《上市公司章程指引》第九十八条第一百一十一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后2年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百一十四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第一百一十五条　公司实行独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。删除《独立董事工作规则》第三条已规定相关内容，章程不重复规定第一百一十六条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。删除《独立董事工作规则》第二条已规定相关内容，章程不重复规定    第一百一十七条　独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十五条规定的任何一种情形；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

　　删除《独立董事工作规则》第九条已规定相关内容，章程不重复规定    第一百一十八条　独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 

　　（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）中国证监会认定的其他人员。

　　删除《独立董事工作规则》第七条已规定相关内容，章程不重复规定第一百一十九条　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。删除《独立董事工作规则》第十二条已规定相关内容，章程不重复规定第一百二十条　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。删除《独立董事工作规则》第十三条已规定相关内容，章程不重复规定    第一百二十一条　公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

　　对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　删除《独立董事工作规则》第十四条、第十五条已规定相关内容，章程不重复规定第一百二十二条　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。删除《独立董事工作规则》第十六条已规定相关内容，章程不重复规定    第一百二十三条　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　删除《独立董事工作规则》第二十一条已规定相关内容，章程不重复规定    第一百二十四条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　删除《独立董事工作规则》第十九条、第二十条已规定相关内容，章程不重复规定第一百二十五条　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。删除出自于《上海证券交易所关于修改公司章程的通知》第五章，已废止    第一百二十六条　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　删除《上市公司独立董事规则》第二十三条，因该规则已废止，此处作删除处理    第一百二十七条　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　删除《独立董事工作规则》第二十四条已规定相关内容，章程不重复规定第一百二十九条　董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。其中外部董事人数须超过董事会全体成员的半数。第一百一十六条董事会由7至11名董事组成，设董事长1人。《上市公司章程指引》第一百零六条    第一百三十条　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；                   

　　（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

　　（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

　　（十四）制订公司的股权激励计划方案；

　　（十五）决定董事会各专门委员会的设置；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；

　　（十八）审议批准本章程第五十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

　　（十九）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；

　　（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

　　（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

　　（二十二）管理公司信息披露事项；

　　（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；

　　（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　（二十五）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

　　前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十八）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

　　第一百一十七条董事会对股东大会负责，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）制定公司的经营计划和投资计划，决定公司的投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）以规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出为基本原则，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名决定聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

　　董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　《上市公司章程指引》第一百零七条

　　（下转D45版）