（上接D44版）中交设计咨询集团股份有限公司关于章程修正案的公告

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　　第一百三十二条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十九条董事会制订董事会议事规则，经股东大会批准后实施，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.1    第一百三十三条　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会审议批准符合下列标准之一的事项：

　　1、决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　2、决定公司投资总额在10000万元以上至20000万元（不含本数）的单笔境内投资项目，10000万元以下境外投资项目及非主业项目。

　　3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过3000万元至5000万元（不含本数）的减值、报废、处置事项。

　　4、审议批准公司单笔金额100万元以上至500万元（不含本数）的对外捐赠或赞助。

　　5、审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上至20%（不含本数）的间接融资。

　　6、公司年度银行授信计划。

　　7、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。

　　第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。《上市公司章程指引》第一百一十条第一百三十四条  董事会决定公司“三重一大”问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。删除第一百三十五条　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十一条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。《上市公司章程指引》第一百一十一条    第一百三十六条　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十二条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　《上市公司章程指引》第一百一十二条第一百三十七条　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。    第一百三十八条　董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

　　在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产5%的投资事宜。

　　删除非《上市公司章程指引》格式条款    第一百三十九条　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

　　2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　3、公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级；

　　4、公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上同意；超过净资产10%的须提请股东大会审议批准；

　　删除非《上市公司章程指引》格式条款第一百四十条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百二十四条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。《上市公司章程指引》第一百一十四条第一百四十二条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。    第一百二十六条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人、邮件、电子邮件或其他方式。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　第一百四十三条　董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　……

　　第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期、时间和地点；

　　……

　　第一百四十六条　董事会表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百三十条董事会表决方式为：记名投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　《上市公司章程指引》第一百二十条第一百五十条　公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。提前提前至第一百一十七条第一百五十一条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。删除于专门委员会制度中进行规定    第一百五十二条　审计委员会的主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司的内控制度。

　　删除于专门委员会制度中进行规定    第一百五十三条　提名委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　删除于专门委员会制度中进行规定    第一百五十四条　薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　删除于专门委员会制度中进行规定第一百五十五条　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。删除于专门委员会制度中进行规定第一百五十六条　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。删除于专门委员会制度中进行规定    第一百五十七条　公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

　　第一百三十四条公司设总经理1名，董事会秘书1名，总工程师1名、副总经理若干名，财务总监1名、总法律顾问1名。经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。    第一百五十八条  本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（五）、（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十六条本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百五十九条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百三十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　《上市公司章程指引》第一百二十六条第一百六十条  总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。第一百三十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。    第一百六十一条  总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章； 

　　（六）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

　　（七）根据党委推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； 

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁、副总裁列席董事会会议。

　　第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘除总经理、董事会秘书之外的高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理可以列席董事会会议。

　　第一百六十二条  总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。    第一百六十三条  总裁工作细则包括下列内容：

　　（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）总裁办公会审议批准符合下列标准之一的事项：

　　1、决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在 3000万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　2、决定公司投资总额小于10000 万元的单笔境内主业投资项目。

　　3、审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值不超过3000万元的减值、报废、处置事项。

　　4、审议批准公司单笔金额100万元以下的对外捐赠或赞助。

　　5、审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资。

　　（五）董事会授权给总裁办公会的其他事项。

　　第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　《上市公司章程指引》第一百三十条第一百六十四条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十五条  副总裁在总裁的领导下开展工作，副总裁的任免由总裁提议，董事会聘免。第一百四十三条除董事会秘书外，公司的其他高级管理人员由总经理提议任免，董事会聘免，并在总经理的领导下开展工作。《上市公司章程指引》第一百零七条（十）新增第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第一百三十五条    第一百六十九条  本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十七条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。《上市公司章程指引》第一百四十条

　　第一百八十条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十七条监事会制订监事会议事规则，并经股东大会审议通过，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.3.2新增第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。新增第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。新增第一百六十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。    第一百八十四条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　《上市公司章程指引》第一百五十一条    第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

　　（一）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。

　　（二） 利润分配的时间

　　公司原则上每年度进行一次利润分配且以现金分红优先，根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

　　（三）利润分配的条件和比例

　　在公司当年盈利，累计未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不影响公司可持续经营的情况下，公司应采取现金方式进行利润分配。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。

　　（四）发放股票股利的具体条件 

　　发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在结合公司成长性和每股净资产的摊薄等合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。

　　（五）差异化现金分红政策

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策，根据中国证监会的有关规定和公司章程的规定，合理确定现金分红在单次利润分配中的比例。

　　（六）利润分配方案的制定及执行 

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策调整

　　在发生以下情形时，公司可以根据本章程规定的程序调整利润分配政策：

　　1、因公司外部经营环境或者自身经营状况的变化，以及公司投资规划和发展战略等需要，需对利润分配政策进行调整；

　　2、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；

　　3、从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整。

　　调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；该等调整利润分配政策的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

　　第一百六十八条公司积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司可以进行中期现金分红。如公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，公司不得公开发行股票及发行可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）。

　　第一百六十九条除特殊情况外，公司在当年盈利，累计未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不影响公司可持续经营的情况下，公司应采取现金方式进行利润分配。公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　特殊情况是指如公司当年资本性支出项目（募集资金项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%时，可以不进行现金分配。

　　第一百七十条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应当符合法律、行政法规及证券交易所的相关规定。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条第一百九十二条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。《上市公司章程指引》第一百五十九条    第一百九十六条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百九十七条　公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）法律允许的其他形式。

　　第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）以电子邮件方式送出；

　　（五）本章程规定的其他形式。

　　《上市公司章程指引》第一百六十四条

　　为便利公司发出会议通知增加电子邮件方式送出

　　第二百条　公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件等方式进行。    《上市公司章程指引》第一百六十七条

　　为便利公司发出会议通知增加相关表述

　　第二百零一条　公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件等方式进行。    《上市公司章程指引》第一百六十八条

　　为便利公司发出会议通知增加相关表述

　　第二百零二条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送时间为送达日期。    《上市公司章程指引》第一百六十九条

　　为便利公司发出会议通知增加相关表述

　　第二百零三条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十五条因意外遗漏未向应得到通知的人送出会议通知或者其未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百零四条　公司指定《上海证券报》和上证所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百八十六条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。　　第二百零六条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。    第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百零八条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

　　第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公告。

　　第二百一十条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第二百一十二条  公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十四条公司因下列原因解散：

　　（一）股东大会决议解散；

　　（二）因公司合并或者分立需要解散；

　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

　　（五）本章程规定的其他解散事由出现。

　　第二百一十三条　公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百一十四条  公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。    第二百一十六条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百二十五条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百七条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。    第二百二十六条　　释义

　　……

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百八条释义

　　……

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百二十七条　董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。删除第二百二十八条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〚公司登记机关全称〛最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十九条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　二二四年三月十二日