科大国盾量子技术股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：688027    证券简称：国盾量子     公告编号：2024-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2024年3月11日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际出席董事8人（其中包括委托出席董事1人，独立董事徐枞巍先生授权委托独立董事李姚矿先生代为出席并行使表决权）。本次会议由董事长应勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）发行A股股票的各项要求及基本条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。

　　2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行股票的发行对象为中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即2024年3月12日)。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　（七）限售期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规则办理。

　　（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。

　　3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号2024-022）、《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-029）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。

　　7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东和间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2024-024）。

　　8、审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》

　　为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　9、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2024年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　10、审议通过《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。公司拟向中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股（最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期、战略合作及其他条款作出了符合相关法律、法规的约定。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上市规则》的有关规定，本次向中电信量子集团发行股票并签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2024年度向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次2024年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　（2）授权董事会决定并聘请参与本次2024年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；

　　（3）授权董事会办理本次2024年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次2024年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；

　　（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2024年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）授权董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　（6）授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

　　（7）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次2024年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）授权董事会办理与本次2024年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；

　　（11）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

　　根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并基于公司向特定对象发行A股股票的总体工作安排，决定拟暂不召开股东大会，公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-031）。

　　13、审议通过《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》

　　同意公司对募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加1,500万元使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，额度由不超过人民币4.20亿元增加至不超过人民币4.35亿元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，额度有效期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的公告》（公告编号：2024-032）、《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的核查意见》。

　　14、审议通过《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据中电信量子集团与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有24,112,311股股票（含本数），同时，根据中电信量子集团分别与公司股东科大控股、彭承志先生签订的《一致行动协议》，拥有公司表决权的股份数量已超过发行后股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-023）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688027       证券简称：国盾量子    公告编号：2024-021

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第三届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2024年3月11日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张爱辉先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）发行A股股票的各项要求及基本条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行股票的发行对象为中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即2024年3月12日)。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过1,903,425,830.34元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　（七）限售期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规则办理。

　　（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案

　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号2024-022）、《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-029）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。

　　7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东和间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2024-024）。

　　8、审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》

　　为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　9、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2024年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　10、审议通过《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易事项的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。公司拟向中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股（最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期、战略合作及其他条款作出了符合相关法律、法规的约定。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上市规则》的有关规定，本次向中电信量子集团发行股票并签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。

　　11、审议通过《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》

　　同意公司对募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加1,500万元使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，额度由不超过人民币4.20亿元增加至不超过人民币4.35亿元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，额度有效期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的公告》（公告编号：2024-032）、《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的核查意见》。

　　12、审议通过《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据中电信量子集团与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有24,112,311股股票，同时，根据中电信量子集团分别与公司股东科大控股、彭承志先生签订的《一致行动协议》，拥有公司表决权的股份数量已超过发行后股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-023）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司监事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688027     证券简称：国盾量子    公告编号：2024-027

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于公司与中电信量子集团签署

　　《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,903,425,830.34元，发行对象为中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”），双方签订了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）；同时，中电信量子集团分别与中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、彭承志先生签订了《一致行动协议》。本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东；其认购公司本次发行的股票及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　● 本次发行相关议案经第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，且已经第三届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次向特定对象发行股票事宜尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股，拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。基于此，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时中电信量子集团分别与科大控股、彭承志先生签署了《一致行动协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有的股份比例为23.08%，拥有公司41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。

　　本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，同时尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册同意。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至本公告披露日，中电信量子集团股权结构图如下：

　　（三）主营业务情况及主要财务数据

　　中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。

　　截至公告日，中电信量子集团成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。

　　（四）关联关系

　　本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次发行股票数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2024年3月11日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，主要情况如下：

　　A：科大国盾量子技术股份有限公司

　　B：中电信量子信息科技集团有限公司

　　1.股份发行及认购

　　1.1 本次发行的股份种类和面值

　　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　1.2 股份发行及认购数量

　　（a）根据本协议的条款及条件，国盾量子将向中电信量子集团定向发行，且中电信量子集团同意认购相当于本次发行前国盾量子已发行的股份总数30.00%的人民币普通股股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国盾量子股份总数计，本次发行股份的发行数量为24,112,311股。

　　（b）如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国盾量子因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的30.00%。

　　1.3 股份发行及认购价格

　　（a）中电信量子集团对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格（定义如下）乘以股份发行数量。

　　（b）本次发行的定价基准日为国盾量子首次董事会审议通过本次发行预案的决议公告日。

　　（c）本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为人民币78.94元，即定价基准日前20个交易日国盾量子股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　（d）如在定价基准日至发行日期间，国盾量子发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：

　　（i）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以根据第1.2(b)条调整后的股份发行数量；

　　（ii）如国盾量子发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

　　1.4 认购方式

　　国盾量子本次发行的股份由中电信量子集团以人民币现金的方式全额认购。

　　1.5 锁定期

　　（a）中电信量子集团通过认购本次发行获得的国盾量子股份，自根据第3.3(b)条确定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。

　　（b）本次发行完成后，就中电信量子集团通过本次发行取得的股份由于国盾量子送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　1.6 上市地点

　　本次发行所发行的股份将在上交所上市交易。

　　1.7 滚存未分配利润

　　本次发行完成后，本次发行前国盾量子的滚存未分配利润由本次发行后国盾量子的新老股东按其各自持有的国盾量子股份比例共享。

　　1.8 募集资金用途

　　国盾量子承诺其将在本次发行完成后按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所规则使用自本次发行募集获得的资金。

　　2.生效和交割先决条件

　　2.1 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：

　　（a） 国盾量子股东大会批准本次发行；

　　（b） 国务院国有资产监督管理委员批准中电信量子集团认购国盾量子本次发行的股份；

　　（c） 国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项审查；以及

　　（d）上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。

　　2.2 尽管有前述约定，本协议第2.4条、第7条、第8条至第14条自本协议正式签署之日起生效。

　　2.3 本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割义务：

　　（a） 本协议生效条件已全部成就；

　　（b） 中电信量子集团已完成其证券账户的开立；以及

　　（c） 国盾量子现有八（8）名董事中的三（3）名非独立董事和两（2）名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子两（2）名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。

　　2.4 合作以满足生效条件及交割条件

　　（a） 双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次发行涉及的相关政府批准程序及交割条件涉及的必要事宜，以使本协议尽快生效及交割条件尽快成就，包括但不限于按照本协议约定的原则并根据实际需要提供相关必要的信息、不时签署和交付其他必要或合理的文件等。第2.1(b)条的审批由中电信量子集团牵头进行申报，国盾量子应充分配合；第2.1(c)和2.1(d)条审批由国盾量子申报，中电信量子集团应充分配合。

　　（b） 双方同意并理解：

　　（i）如监管部门在审核过程中对本次发行方案或申请文件提出问题、意见或修改和/或调整的要求，双方应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关心的问题和要求，以取得监管批准；以及

　　（ii）除非经双方书面同意进行的修改，股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款不会实质偏离本协议的条款和条件，但是根据本协议第1.2(b)和1.3(d)条的规定做出的调整除外。

　　（c） 一旦某一项生效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足之日起三（3）个工作日内书面通知对方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三（3）个工作日内，国盾量子应向中电信量子集团发出书面通知，告知其交割条件已经全部满足（“交割条件满足日”）。

　　（d） 若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交割条件得到满足而导致该生效条件或交割条件未被满足，则该方不得以该生效条件或交割条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或承担其在本协议项下的责任。

　　2.5 发行期首日的确定

　　在交割条件满足日后，国盾量子应与中电信量子集团共同协商确定发行期首日，并向中电信量子集团发出发行通知书（“发行通知”），列明发行期首日股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款、付款期限以及主承销商指定的用于收取股份认购价款的银行账户详情。付款期限应不早于自发出发行通知之日起十（10）个工作日或双方另行书面同意的其他期限。

　　3.股份认购价款的缴付、验资及股份登记

　　3.1 股份认购价款的缴付

　　（a）中电信量子集团应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全部股份的全部股份认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。

　　（b）国盾量子应当在中电信量子集团足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国盾量子募集资金专项存储账户。

　　3.2 证券账户的开立

　　中电信量子集团应在本协议生效前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）提交开立A股证券账户的申请，并在A股证券账户开立完成之日起三（3）个工作日内将该等账户已开立完成的事实书面通知国盾量子。

　　3.3 股份登记

　　（a）国盾量子应在中电信量子集团完成证券账户开立并按本协议第3.1(a)条及发行通知的规定足额缴付股份认购价款后的十（10）个工作日内，向中证登申请将本次发行的股份登记至中电信量子集团名下，中电信量子集团应为国盾量子办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

　　（b）中电信量子集团根据本协议认购的本次发行的股份登记至中电信量子集团名下之日为本次发行完成日。中电信量子集团自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　（c）国盾量子应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　4.国盾量子的陈述与保证

　　于本协议签署之日，国盾量子向中电信量子集团作出如下陈述与保证：

　　4.1 法律地位

　　国盾量子及其并表范围内子公司（合称为“标的公司”）为根据中国法律设立、有效存续的实体。标的公司的注册资本已经依据其公司章程、批准文件和营业执照中付款时间的规定充分缴纳，符合注册地法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。标的公司已依法获得开展经营活动所需要的所有证照、批准和许可，且该等证照、批准和许可持续有效。国盾量子具备现行A股非公开发行规则所要求的作为发行人进行本次发行股份的资格和条件。

　　4.2 授权

　　国盾量子拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履行本协议下的义务。国盾量子已经做出或将在本协议项下的交易交割前做出所有国盾量子获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务所需的全部行动。

　　4.3 符合其他法律文件的规定

　　国盾量子没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付本协议或者国盾量子应签署的其他交易文件、履行该等协议项下之义务、完成该等协议中的交易不会导致对(i)国盾量子的公司组织性文件；(ii)任何对国盾量子有法律约束力、现行有效的重大合同；或(iii)相关法律规定的违反、违背或冲突；就(ii)和(iii)条而言，非根本性违约或者冲突除外。

　　4.4 信息披露

　　国盾量子在任何重大方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等重大信息披露违规的情形。

　　4.5 表外债务

　　在标的公司最近一期经审计资产负债表之基准日，标的公司不存在最近一期经审计资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过人民币一百（100）万元的债务）。

　　4.6 税务

　　标的公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记。标的公司已经按时交纳全部应缴税款，无需缴付任何与税款有关的罚款、附加费、罚金或利息；(ii)标的公司未因任何税务违法、违规行为受到与税收有关的任何行政调查或处罚。标的公司的关联交易均符合独立交易原则。

　　于本协议签署之日，标的公司不存在与税务部门之间涉及标的公司税务责任或税务优惠的纠纷；标的公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料。如果发现标的公司存在违反本第4.6条的情形，双方应当友好协商将该情形对于中电信量子集团的影响降至最低。

　　标的公司满足相关规定列明的高新技术企业认定条件并享受相应税务优惠，不存在因申请资料不真实而被税务部门撤销税收优惠政策及/或补缴税款的情况。

　　4.7 知识产权

　　标的公司已经向中电信量子集团提供了其截至本协议签署之日拥有重大或核心知识产权的完整清单。标的公司合法有效地拥有该清单中列明的全部知识产权的所有权或使用权。

　　4.8 诉讼

　　不存在未披露的目前正在进行的且可能对标的公司带来重大不利影响的诉讼、仲裁、行政调查或处罚；也不存在经国盾量子合理预期将要发生的该等诉讼、仲裁、行政调查或处罚。为避免疑义，国盾量子“合理预期”的事项是指国盾量子的董事或年报中披露的高级管理人员，以及国盾量子法律、内控及/或合规相关部门的主管人员已经知悉且根据公司过往经营惯例能够合理预期的情形。

　　4.9 雇员

　　（a）标的公司已经遵守中国法律与其所有或几乎所有的员工签署劳动合同，但标的公司的新入职员工尚待在合理期间内完成劳动合同签署以及员工劳动合同到期正在协商续签合同的情形除外；

　　（b）标的公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在正在进行的劳动仲裁或诉讼程序，也不存在其现有员工或者其以往聘用的员工向标的公司提出的求偿请求；以及

　　（c）标的公司不存在因员工缴纳社会保险和住房公积金问题而被相关部门采取行政处罚的情形。

　　4.10 合规

　　标的公司、标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在任何违反《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等对其各自适用的任何反腐败法律或反洗钱法律（合称为“合规法律”）的行为。

　　5.中电信量子集团的陈述与保证

　　于本协议签署之日，中电信量子集团向国盾量子作出如下陈述与保证：

　　5.1 中电信量子集团为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

　　5.2 中电信量子集团拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履行本协议下的义务。中电信量子集团已经做出或将在交割前做出所有中电信量子集团获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务所需的行动。

　　5.3 中电信量子集团签署本协议及履行本协议项下义务，不会违反：

　　（a） 其公司章程或其他组织性文件的规定；

　　（b） 任何适用法律或任何政府授权或批准；或

　　（c） 任何对其有约束力的重要协议或法律文件。

　　5.4 中电信量子集团在交割前有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在本协议下的各项付款义务。

　　6.公司治理及战略合作安排

　　6.1 公司治理

　　（a） 在本次发行完成后，国盾量子董事会由九（9）名董事组成，其中非独立董事六（6）名，独立董事三（3）名。中电信量子集团有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子董事。

　　（b） 在本次发行完成后，国盾量子监事会由三（3）名监事组成，包括一（1）名职工代表担任的监事。中电信量子集团有权提名两（2）名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。

　　（c） 在本次发行完成后，中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐一（1）名总经理或财务负责人以及两（2）名副总经理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担任国盾量子高级管理人员。

　　（d） 国盾量子应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、监事会、股东大会审议批准本6.1条所述事项，以促成国盾量子的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议本6.1条的约定。

　　6.2 在本次发行完成后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，具体包括如下方面：

　　（a）充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等资源优势，以量子技术配合“四融”（即融云、融安全、融AI、融平台），不断丰富“DICT（即综合智能信息服务）+量子”场景化解决方案，赋能千行百业；

　　（b）支持上市公司战略投资量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业；

　　（c）支持上市公司维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措施；

　　（d）支持上市公司提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规模；及

　　（e）与中国科学技术大学建立沟通机制，及时协商解决上市公司发展中的各种问题。

　　6.3 在本次发行完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量子集团对国盾量子实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代化经营水平。

　　6.4 双方同意，为保证国盾量子持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同努力，尽最大努力保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干（具体名单以双方确认为准）的稳定，上市公司承诺将在交割前与该等人员签署服务期限不少于五年的劳动合同、保密协议以及竞业限制协议。

　　7.信息披露和保密条款

　　7.1 双方应当按照中国证监会和上交所的规定履行与本协议以及本次发行相关的信息披露义务。

　　7.2 除根据第7.1条的信息披露以及根据法律法规另有规定或相关政府部门、监管机构或证券交易所另有要求外，双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进程的信息以及本协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员、董事、代理及其为本次发行所聘请的外部顾问（包括该等机构的项目成员）严格保密相关信息，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。

　　8.违约责任

　　8.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　8.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。

　　8.3 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　9.不可抗力

　　9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

　　9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内以本协议约定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据送达给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。

　　9.3 不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定是否解除本协议、部分免除本协议下的责任或者延期履行本协议。

　　10.税费

　　无论本次发行是否完成，就因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担。任何一方都无义务代表另一方支付、代扣或缴纳税费。除非相关法律另有规定或双方另有约定，否则税费应由导致该费用发生的一方负担。

　　11.通知与送达

　　本协议下的任何通知应当以书面形式做出，并且应当通过电子邮件、专人送达或快递发送到协议对方的以下电子邮箱、地址或传真到以下传真号码（或最新书面通知的地址或传真号码）。通知在专人送达到以下的地址时视为送达；如通过快递方式，在快递发出后二（2）个工作日视为送达；如通过传真方式，以传真在发送人的传真机上记录时视为送达；如果通过电子邮件，则为电子邮件在发信服务器上所记录的发出日。

　　12.本协议的变更及终止

　　12.1 除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

　　（a）  经双方书面协商一致；

　　（b） 如果自本协议签署之日起二十四（24）个月内第2.1条中任何生效条件仍未成就，或本次发行在中国证监会同意注册批复文件有效期内仍未完成（“最后终止日”），则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成就或本次发行未能在最后终止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了本协议且未能及时采取有效的补救措施，则该方不享有本12.1(b)条约定的终止本协议的权利；

　　（c） 如本协议一方严重违反本协议的其他约定，致使另一方不能实现协议目的的，且该等违约未能在书面通知后的十五（15）个工作日内补救，守约方有权书面通知违约方终止本协议并要求其根据本协议第8条的约定承担违约责任。

　　12.2 若本协议依据第12条而终止，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第7条至第14条将在本协议终止后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由国盾量子或中电信量子集团作为另一方根据第12.1(b)条而终止，则终止方寻求所有法律救济的权利将在本协议终止后继续存在，不受影响。

　　13.适用法律和争议的解决

　　13.1 本协议的签署、生效、履行、变更及解除均适用中国法律。

　　13.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起三十（30）日内，双方仍未能协商解决的，任何一方可向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　13.3 诉讼费用由败诉一方承担。在争议解决过程中，有争议的条款不影响本协议其他部分的效力。

　　14.其他

　　14.1 对本协议任何条款的变更均应以书面形式作出。双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。该等补充协议应为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　14.2 未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式全部或部分转让或让渡其于本协议项下的任何权利或义务。

　　14.3 如本协议的部分条款无效，不影响其他部分条款效力的，其他部分条款仍然有效。在相关法律允许的范围内，双方应共同善意地尽合理商业努力，以具有相同商业效果的有效条款替代任何无效的条款。

　　14.4 本协议一式十四（14）份，双方各执七（7）份，每份协议具有同等法律效力。

　　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易的实施符合公司战略发展规划，有利于推动国家量子信息产业的发展和应对日趋激烈的国际竞争，也将极大带动我国战略性新兴产业体系化发展，增强公司服务国家战略的能力。同时，本次交易将有利于优化资本结构，提升核心竞争力，增强抗风险能力，保证未来研发创新和业务发展的需要，提高未来盈利能力，有助于公司加快实现发展战略目标，为广大投资者带来更好的回报。

　　具体分析详见公司披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四章 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年3月10日，公司召开第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　公司独立董事认为本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,一致同意相关议案内容，并同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年3月11日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本次向特定对象发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，且需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2024-024

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象

　　发行A股股票摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2024年10月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本80,374,370股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

　　4、本次向特定对象发行股票数量为24,112,311股，按照本次发行募集资金总额上限计算，即1,903,425,830.34元，且不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　5、根据公司2023年度业绩快报，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-12,529.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,893.31万元。在2023年度基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别与2023年度相比亏损减少10%、持平、亏损增加10%的幅度测算；

　　6、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　注2：本次发行前，公司限制性股票激励计划实施后，公司股本增加153,450股。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性与合理性分析

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析”的内容。

　　（二）募投项目与公司现有业务的关系、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司围绕量子信息技术的产业化应用开展业务，主要从事量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强公司抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加快实施发展战略，提升核心竞争力

　　本次发行后，中国电信集团将成为公司的间接控股股东。公司依托强大的股东背景和渠道资源，充分利用公司市场地位和竞争优势，积极推进公司发展战略和规划的实施，在巩固现有核心竞争力的基础上，不断加强研发创新力度、人才培养力度，逐步扩大经营规模，进一步提升公司的核心竞争力。

　　（二）加强运营管理，提升盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司运营管理的基础。公司将充分利用现有研发平台，持续改善和优化技术研发体系，加大研发投入，加强产品和技术创新，进一步提升自主创新能力，不断推出具有竞争力且能够契合客户经营需要的新产品。未来几年，公司在聚焦主业的同时，不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。

　　本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员的承诺

　　针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

　　8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）本次发行完成后的公司控股股东的承诺

　　本次发行完成后公司控股股东中电信量子集团及间接控股股东中国电信集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施分别承诺如下：

　　“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月12日