贵人鸟股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：603555         证券简称：ST贵人         公告编号：2024-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年2月29日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于ST贵人董事兼副总经理辞职事项的问询函》（上证公函【2024】0171号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现就《问询函》相关问题答复如下：

　　一、请王荣说明获聘公司董事后短期内随即辞职的具体理由及相关考虑，任职前是否充分了解公司情况，担任公司董事、副总经理期间的具体履职情况，是否与公司产生重大分歧。

　　王荣先生答复：

　　（一）获聘公司董事后短期内随即辞职的具体理由及相关考虑，任职前是否充分了解公司情况。

　　本人在任职前与提名人就公司的经营情况、业务布局、未来发展方向、当前面临的困难、股价低于1元面临的退市风险等情况进行了详细沟通。本人对公司控股子公司金鹤玉粟（南通）食品有限公司所布局的行业赛道比较认可，同时基于本人过往的从业经历和经验，认为本人可以对该业务的开拓和做大做强提供助力，充分发挥个人价值，实现个人与公司的双赢。提名人认可本人可以对公司提供的价值，故愿意提名本人担任公司董事。

　　本人在接受提名后，身体健康情况出现变化。为避免影响公司的后续业务开展，也为避免本人健康受到进一步影响，故本人申请辞职。

　　（二）担任公司董事、副总经理期间的具体履职情况，是否与公司产生重大分歧。

　　公司董事会、股东大会通过提名后，本人作为公司副总经理列席了公司2024年第三次临时股东大会。除上述情况之外，公司尚未与本人签订正式聘任合同，本人未正式开展其他履职工作。本人与公司不存在重大分歧。

　　二、请公司核查前期聘任王荣为董事、副总经理时是否已履行相应决策程序，提名委员会、董事会审议聘任事项时的具体审议意见，是否已勤勉尽责，是否充分了解其任职目的和动机，控股股东作为提名人，是否已尽到合理必要的核查沟通义务。

　　公司答复：

　　（一）聘任王荣为董事、副总经理时是否已履行相应决策程序

　　《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。第九十八条规定，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务……第一百三十八条规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。

　　2024年2月5日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任王荣先生为公司副总经理。

　　2024年2月5日，公司收到控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“泰富金谷”）提交的《关于提名贵人鸟股份有限公司非独立董事候选人的临时议案》。鉴于《公司章程》规定公司董事会由9名董事组成，现任董事7名，为进一步健全公司治理结构，泰富金谷提名王荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司董事会提名委员会对提名董事进行了详细审核，认为其具备相应的履职能力，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的其他情形，同意泰富金谷的提名。根据《公司章程》第五十六条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司董事会于2024年2月6日发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容。

　　2024年2月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》，选举王荣先生为公司董事，选举已采取累积投票制。

　　综上，公司聘任王荣为董事、副总经理时已履行相应决策程序。

　　（二）提名委员会、董事会审议聘任事项时的具体审议意见，是否已勤勉尽责，是否充分了解其任职目的和动机

　　1、提名委员会、董事会审议意见

　　2024年2月5日，公司董事会提名委员会就王荣先生担任公司高级管理人员的具体审议意见为：经审查，本次聘任高级管理人员王荣先生的个人简历等材料，未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，同意提交公司董事会审议。

　　2024年2月5日，公司董事会提名委员会就王荣先生担任公司非独立董事的具体审议意见为：经审查，非独立董事候选人王荣先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司非独立董事任职要求，候选人不存在《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在重大失信等不良记录，也未曾受到中国证监会和证券交易场所的处罚和惩戒，具备担任上市公司非独立董事的履职能力，同意提名王荣先生为公司第四届董事会董事候选人并同意提交公司临时股东大会审议。

　　2024年2月5日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会审议了王荣先生的学历、工作经历、任职信息等情况，确认王荣先生符合《公司法》和中国证监会等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格，认为其能够胜任副总经理的职责，同意聘任王荣先生为公司副总经理，任期为本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满时止。

　　2、提名委员会、董事会是否已勤勉尽责，是否充分了解其任职目的和动机。

　　提名委员会、董事会收到聘任/提名王荣先生的相关议案后，详细审阅和了解了王荣先生的学历、工作经历、任职信息等情况，充分审查是否存在《公司法》和中国证监会相关规定中不适宜担任公司董事、高管人员的情形，是否具备公司董事、高管人员的任职资格，是否能胜任拟任职务等。

　　提名委员会、董事会在审议相关议案时，充分听取了提名人与王荣先生的事前沟通情况，详细了解了王荣先生对公司的经营情况、当前面临的困难、退市风险、未来发展方向的认识，对王荣先生未来可以在公司提供的服务和价值进行了详细了解和评估。

　　通过上述工作，提名委员会、董事会理解并赞同王荣先生对公司控股子公司金鹤玉粟（南通）食品有限公司所布局的行业赛道的认识，认可王荣先生过往的从业经历和经验能够为公司相关业务提供重要帮助，王荣先生有意愿为公司提供服务，且不存在《公司法》和中国证监会相关规定中不适宜担任公司董事、高管人员的情形，具备公司董事、高管人员的任职资格，能够胜任拟任职务，提名委员会、董事会最终作出同意聘任的审议意见，勤勉尽责地履行职责。

　　（三）控股股东作为提名人，是否已尽到合理必要的核查沟通义务

　　鉴于《公司章程》规定公司董事会由9名董事组成，现任董事7名，为进一步健全公司治理结构，泰富金谷提名王荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　在提名前，泰富金谷与王荣先生就公司的经营情况、业务布局、未来发展方向、当前面临的困难、股价低于1元面临的退市风险等情况进行了详细沟通。基于王荣先生认可公司控股子公司金鹤玉粟（南通）食品有限公司所布局的行业赛道，王荣先生的过往经历和经验能够为公司相关业务的做大做强提供较大的价值，且王荣先生愿意接受提名人的提名，故泰富金谷提名王荣先生担任公司董事。

　　王荣先生提出辞职前，就辞职意愿与控股股东进行了沟通。控股股东详细听取了王荣先生对于辞职原因的说明，了解王荣先生身体健康情况变化的详细情况，理解王荣先生避免影响公司后续业务开展及其个人健康的考虑，并就王荣先生辞职事宜与王荣先生一起向公司进行了充分说明。

　　综上，泰富金谷与王荣先生在提名前后均进行了合理必要的核查沟通，已尽到相关沟通义务。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年3月13日