海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第六届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶      公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2024年3月12日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事8名，实际参会董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于提名董事候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司提名杨宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会同步。

　　该议案事前已经公司第六届董事会提名委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《海南橡胶关于调整高级管理人员的议案》

　　因工作调整，孙卫良先生不再担任公司财务总监职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，同意聘任孙卫良先生为公司副总经理、冯江娇女士为公司财务总监，任期与公司第六届董事会同步。

　　聘任财务总监事项事前已经公司第六届董事会提名委员会第十二次会议、第六届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《海南橡胶关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《海南橡胶关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《海南橡胶关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《海南橡胶关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《海南橡胶关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《海南橡胶关于制定<合规管理办法>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《海南橡胶关于与海南农垦集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

　　该议案事前已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《海南橡胶关于海南农垦集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《海南橡胶关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年3月13日

　　附件：人员简历

　　杨宇：男，1972年10月出生，工商管理硕士，高级国际商务师。2018年1月至今，任合盛农业集团有限公司中国区首席代表，期间先后兼任合盛天然橡胶(上海)有限公司董事长、总经理，海南中化橡胶有限公司董事长、总经理，西双版纳中化橡胶有限公司董事长、总经理，上海玺美橡胶制品有限公司董事长、总经理，海南天然橡胶产业集团金橡有限公司董事长，云南海胶橡胶产业有限公司董事长等职务；2023年3月至2024年2月，任海南橡胶副总经理；2023年11月至今，兼任天然橡胶产业创新联盟秘书长；2024年2月至今，任海南橡胶总经理。

　　孙卫良：男，1968年2月生，经济学学士。2017年12月至2020年6月，任海南农垦草畜产业有限公司财务总监、海南农垦红华农场有限公司财务总监、海南农垦畜牧集团股份有限公司财务总监；2020年6月至2020年11月，任海南农垦草畜产业有限公司财务总监、海南农垦红华农场有限公司财务总监、海南农垦畜牧集团股份有限公司财务总监、海南农垦草畜猪业有限公司财务总监；2020年11月至2021年4月，任海南农垦草畜产业有限公司财务总监、海南农垦红华农场有限公司财务总监、海南农垦草畜猪业有限公司财务总监；2021年4月至2021年7月，任海南农垦草畜猪业有限公司财务总监；2021年8月至2024年3月，任海南橡胶财务总监；2024年3月至今，任海南橡胶副总经理。

　　冯江娇：女，1976年5月生，法学学士、经济学学士。2017年6月至2017年12月，任海南农垦资产管理有限公司财务总监；2017年12月至2018年12月，任海南农垦商贸物流产业集团有限公司财务总监、广东海垦商贸有限公司财务总监、深圳市海鹏实业有限公司财务总监；2018年12月至2020年12月，任海南农垦商贸物流产业集团有限公司财务总监、广东海垦商贸有限公司财务总监；2020年12月至2024年2月，任海南省农垦投资控股集团有限公司财务部副总经理；2024年3月至今，任海南橡胶财务总监。

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2024-018

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于与海南农垦集团财务有限公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟与关联方海南农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供的授信总额、贷款额度由不高于人民币30亿元提升至不高于人民币60亿元，公司在财务公司的存款每日余额由不高于人民币20亿元提升至不高于人民币40亿元，其他条款不变。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

　　●截至本次关联交易止，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）发生如下关联交易：按持股比例对财务公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格4,415.93万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计139,152.31万元，最终金额按实际交付的土地面积确定；海垦控股集团土地综合整治项目使用公司10,870.12亩低产胶园，使用胶园的经济补偿金额合计32,005.62万元，最终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定；将持有的海南农垦现代物流集团有限公司94.49%股权转让给关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司，转让价格为人民币18,111万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易主要内容

　　公司完成对合盛农业公司的重大资产购买后，公司合并范围及业务规模大幅扩大，融资需求同步提高。经与财务公司协商，为进一步支持公司的经营和发展，降低融资成本及财务费用，结合公司当前实际情况，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供的授信总额、贷款额度由不高于人民币30亿元提升至不高于人民币60亿元，公司在财务公司的存款每日余额按照相同增幅，由不高于人民币20亿元提升至不高于人民币40亿元，其他条款不变。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方财务公司为公司控股股东海垦控股集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人的关联交易已达到3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：海南农垦集团财务有限公司

　　（二）成立日期：2011年12月15日

　　（三）住所：海南省海口市滨海大道115号海垦国际金融中心23层

　　（四）法定代表人：邓文杰

　　（五）注册资本：10亿元

　　（六）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷；承销成员单位企业债券（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）

　　（七）财务状况

　　财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好，不属于失信被执行人。截止2023年9月30日未经审计数据，财务公司资产总额882,009.75万元，其中货币资金164,517.66万元,贷款613,858.78万元，买入返售资产60,001.50万元；负债总额794,396.61万元,其中吸收存款785,632.70万元；所有者权益87,613.14万元，其中实收资本50,000.00万元。

　　2023年1-3季度，财务公司实现营业收入26,228.91万元，利润总额18,537.37万元，税后利润13,897.38万元。

　　三、金融服务协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　乙方：海南农垦集团财务有限公司

　　（二）金融服务内容：

　　存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（三）定价原则：

　　财务公司为公司的分、子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

　　1、存款利率应不低于国内主要商业银行向甲方提供同期同类存款的利率；

　　2、贷款利率应不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率；

　　3、票据承兑、贴现和提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有关规定执行；

　　4、除以上业务外的其他金融服务，收费标准应符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准。

　　（四）协议有效期一年,自生效之日起计算，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，累计展期不超过3次。

　　（五）金融服务交易金额

　　财务公司提供的授信总额不高于人民币60亿元，贷款额度不高于人民币60亿元；公司在财务公司的存款每日余额不高于40亿元。

　　四、资金风险控制措施

　　（一）公司制定了《在海南农垦集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《在海南农垦集团财务有限公司存款风险处置预案》，切实保证公司在财务公司存款的安全性、流动性。

　　（二）财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障公司资金安全和利益安全。

　　（三）财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

　　（四）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。

　　（五）公司持有财务公司20%股权，已向财务公司委派董事对其日常经营活动进行监督管理，后续将继续完善参股公司管理体系。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　经与财务公司协商，为进一步支持公司的经营和发展，财务公司增加对公司的授信总额、贷款额度，并按照相同增幅提高存款每日余额，有利于公司降低融资成本及财务费用，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司20%的股权，公司可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会第三十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与海南农垦集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，3名独立董事王季民、张生、冯科均投了同意票。

　　该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年3月13日

　　证券代码：601118    证券简称：海南橡胶    公告编号：2024-019

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月28日  15点00分

　　召开地点：海南省海口市龙华区滨海大道财富广场4楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月28日

　　至2024年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，详情请见公司于2024年3月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合条件的股东于2024年3月27日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　(二)登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　(三)登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　(四)联系方式：电话：0898-31669317。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：