苏州东山精密制造股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002384         证券简称：东山精密       公告编号：2024-022

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2024年3月4日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年3月12日在公司以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规规定。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定，监事会对本次公司2024年度向特定对象发行A股股票的主要内容进行逐项审议并表决。

　　本次发行方案具体如下：

　　（一）发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰。

　　本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（五）发行数量

　　在本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币120,000.00万元和30,000.00万元（以下简称“认购金额”），合计不超过150,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

　　发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（七）本次发行前公司滚存利润分配安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（九）本次募集资金用途

　　公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　三、审议通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　四、审议通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　五、审议通过《关于公司<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　十一、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司监事会

　　2024年3月12日

　　证券代码：002384         证券简称：东山精密       公告编号：2024-018

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附生效条件的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，袁永刚、袁永峰认购本次发行股票构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　一、关联交易概述

　　公司于2024年3月12日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象袁永刚、袁永峰将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格11.49元/股确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰认购本次发行的股票构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　截至本公告披露日，袁永刚、袁永峰分别直接持有公司股票20,222.62万股、22,238.82万股，占公司总股本的11.83%、13.01%。

　　袁永刚先生：1998年10月起历任公司市场部部长、副经理、副董事长、董事长。现兼任江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市第十七届人民代表大会代表。

　　袁永峰先生：1998年10月起历任公司制造部部长、监事、董事总经理。现兼任政协苏州市吴中区第五届委员会委员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与袁永刚、袁永峰于2024年3月12日签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：苏州东山精密制造股份有限公司

　　乙方1：袁永刚

　　乙方2：袁永峰（与“乙方1”合称为“乙方”）

　　（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容

　　1、认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

　　2、认购数量

　　双方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过104,438,642股（含本数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过26,109,660股（含本数）。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将做相应调整。

　　3、认购方式及金额

　　乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币120,000.00万元，乙方2认购资金总额不超过人民币30,000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。

　　4、限售期

　　乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。

　　（三）协议的生效及终止

　　1、协议的生效

　　本协经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；

　　（2）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；

　　（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

　　（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。

　　2、协议的终止

　　协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）经甲乙方双方一致书面同意；

　　（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；

　　（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、协议终止的法律后果

　　（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第（1）至（3）项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；

　　（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

　　（四）违约责任

　　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的相关直接经济损失；

　　上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；

　　如因包括中国证监会、深交所在内的监管机构对本次发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议各方互不追究对方责任；

　　各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

　　本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚和袁永峰全额认购，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，符合公司及全体股东的利益。

　　2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求

　　报告期内，公司资产负债率较高，分别为64.87%、61.34%、59.52%和62.01%，且有息负债占比较高，报告期内公司利息费用分别为56,231.52万元、37,133.95万元、39,334.07万元和34,680.51万元，金额较大。此外，近几年，公司为促进长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，进一步扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，满足消费电子和新能源汽车客户供应链管理和产品创新要求，通过用核心产品服务核心客户获得快速成长的机会，因此公司未来发展对资金需求较大。

　　本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　除本次向特定对象发行股票形成的关联交易，以及袁永峰、袁永刚为本公司融资提供的存续担保未到期之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与袁永峰、袁永刚之间累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0元。

　　八、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年3月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年3月12日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。监事会认为：公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事审议情况

　　2024年3月7日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。经审查，独立董事认为：公司本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，袁永刚、袁永峰认购公司本次向特定对象发行的A股股票形成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与袁永刚、袁永峰签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　（四）本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事专门会议决议；

　　4、《附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2024年3月12日