浙江寿仙谷医药股份有限公司 关于退还杭州市拱墅区79号地块 国有建设用地使用权并竞得杭州市 拱墅区东新单元20号地块国有建设用地 使用权的公告

　　证券代码：603896          证券简称：寿仙谷          公告编号：2024-005

　　债券代码：113660          债券简称：寿22转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易背景：2023年8月18日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“寿仙谷”）通过参与竞购杭州运河集团建设管理有限公司（以下简称“运河建管公司”）在杭州产权交易所有限责任公司公开挂牌转让的杭州运河恒立商业地产有限公司（以下简称“恒立公司”）100%股权取得杭政储出【2020】79号地块（即“杭州市拱墅区79号地块”，出让土地面积9,783平方米，地上出让总建筑面积不大于29,349平方米），股权转让价格1,000.00元，同时承担股东借款本息220,653,545.56元。根据目标地块《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”）附件《建设用地规划条件》（2020年7月29日核发），目标地块“建筑高度不大于50米”。但本次股权转让完成后，恒立公司经杭州市规划和自然资源局告知，为保护大运河沿线区域生态环境，严格遵守中共中央办公厅、国务院办公厅《大运河文化保护传承利用规划纲要》精神，以维护公共利益的需要，79号地块限高需调整至24米。因建筑高度上限受制事宜构成对目标地块的重大不利影响，经有关政府部门协调，并经公司与运河建管公司、杭州港航有限公司及恒立公司四方讨论，就杭州市拱墅区79号地块退地且公司及恒立公司获得补偿事宜达成和解。同时，为了继续推进寿仙谷数智中心建设项目，近日，公司之全资子公司浙江寿仙谷数智健康科技有限公司（以下简称“寿仙谷智慧健康”）依法定程序参与国有建设用地使用权挂牌出让竞拍并成功竞得杭政储出[2024]18号地块（即“杭州市拱墅区东新单元20号地块”）的国有建设用地使用权。

　　● 交易简要内容：①2024年2月4日，公司与运河建管公司、杭州港航有限公司及恒立公司共同签署《关于杭政储出[2020]79号地块之和解协议》（以下简称“和解协议”），就因杭政储出[2020]79号地块限高调整且寿仙谷及恒立公司获得补偿事宜进行和解：在恒立公司顺利完成杭政储出[2020]79号地块退地工作的前提下，杭州港航有限公司就本次和解委托运河建管公司向寿仙谷及恒立公司合计支付和解费用34,304,657.92元人民币；2024年2月6日，公司及恒立公司收到以上和解款项；②2024年2月22日，恒立公司与杭州市规划和自然资源局签署《3301002021A21013号<杭州市国有建设用地使用权出让合同>及补充协议的解除协议》（以下简称“解除协议”），同意恒立公司退回杭政储出[2020]79号地块国有建设用地使用权并向恒立公司退还已缴纳的土地出让价款19,424万元人民币；2024年2月28日，恒立公司收到以上退还的土地出让款；③近日，公司之全资子公司寿仙谷智慧健康依法定程序参加国有建设用地使用权挂牌出让竞拍，并于2024年3月12日，以26,838万元人民币的价格成功竞得杭政储出[2024]18号地块的国有建设用地使用权。该地块出让土地面积为14,062平方米，出让地上建筑面积不大于35,155平方米。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过

　　● 本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可能性，以及资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　（1）2023年8月18日，公司通过参与竞购运河建管公司在杭州产权交易所有限责任公司公开挂牌转让的恒立公司100%股权取得杭政储出【2020】79号地块，股权转让价格1,000.00元，同时承担股东借款本息220,653,545.56元。具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《寿仙谷关于竞得杭州运河恒立商业地产有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-049）。

　　根据《杭州市国有建设用地使用权出让合同》附件《建设用地规划条件》（2020年7月29日核发）规定：“标的地块容积率不大于3.0，建筑密度不大于35%，绿地率不小于25%，建筑高度不大于50米”。但本次股权转让完成后，恒立公司经杭州市规划和自然资源局告知，为保护大运河沿线区域生态环境，严格遵守中共中央办公厅、国务院办公厅《大运河文化保护传承利用规划纲要》精神，以维护公共利益的需要，杭政储出【2020】79号地块限高需调整至24米。鉴于以上情况，经有关政府部门协调，并经公司与运河建管公司、杭州港航有限公司及恒立公司四方讨论，基于深入贯彻大运河生态环境保护政策精神、积极履行民营企业社会责任及全力支持杭州市大运河建设的立场，确定以退还79号地块国有建设用地使用权的方式（以下简称“退地”）作为解决上述限高调整事宜的处理方案。

　　为完成退地事项，2024年2月2日，公司与运河建管公司、杭州港航有限公司及恒立公司共同签署和解协议，公司、运河建管公司、杭州港航有限公司及恒立公司就因杭政储出【2020】79号地块限高调整且寿仙谷及恒立公司获得补偿事宜进行和解：在恒立公司顺利完成退地工作的前提下，由杭州港航有限公司委托运河建管公司向寿仙谷及恒立公司合计支付34,304,657.92元和解费用。2024年2月22日，恒立公司与杭州市规划和自然资源局签署解除协议，杭州市规划和自然资源局同意恒立公司退回杭政储出[2020]79号地块国有建设用地使用权并向恒立公司退还已缴纳的土地出让价款19,424万元人民币。

　　2024年2月6日，公司及恒立公司收到以上和解款项；2024年2月28日，恒立公司收到以上退还的土地出让款。

　　同时，基于公司发展战略规划布局，公司计划继续推进寿仙谷数智中心建设项目。近日，公司之全资子公司寿仙谷智慧健康依法定程序参加国有建设用地使用权挂牌出让竞拍，并于2024年3月12日，以26,838万元人民币的价格成功竞得杭政储出[2024]18号地块的国有建设用地使用权。该地块出让土地面积为14,062平方米，出让地上建筑面积不大于35,155平方米。

　　（二）董事会对本次交易的表决情况

　　2024年2月2日，公司第四届董事会第十八次会议以全票同意审议通过《寿仙谷关于拟退还杭州市拱墅区79号地块国有建设用地使用权同时拟参与竞拍杭州市拱墅区东新单元20号地块国有建设用地使用权的议案》，同意退还杭政储出【2020】79号地块国有建设用地使用权；同时，为了继续推进寿仙谷数智中心建设项目，同意参与竞拍杭州市拱墅区东新单元20号地块国有建设用地使用权，并授权公司管理层全权办理与退地、国有建设用地使用权竞拍及购买有关的全部事宜。

　　鉴于该议案相关事项在竞拍结束前属于商业秘密，且竞拍结果存在不确定性，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及本公司相关制度暂缓信息披露，直至本公告发布之日暂缓原因消除。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、 和解协议主要内容

　　甲方：浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　乙方：杭州运河集团建设管理有限公司

　　丙方：杭州港航有限公司

　　丁方：杭州运河恒立商业地产有限公司

　　（本协议中，甲方、乙方、丙方和丁方合称“四方”）

　　第一条 和解基础

　　1.1四方同意，达成本次和解系以丁方顺利完成目标地块退地工作（以下简称“目标地块退地工作”），即通过法律法规和杭州市规划和自然资源局要求的相关程序，丁方将目标地块退还杭州市规划和自然资源局，且丁方与杭州市规划和自然资源局签署关于同意退地的有效书面文件。在此前提下，本次和解有效；如前述前提条件未能满足的，则本次和解自动终止，但四方另有书面约定的除外。

　　第二条 和解费用及其支付

　　2.1根据甲方和丁方提供的相关证明材料，经乙方、丙方及乙方聘请的【上会会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所】审计共同确认，截至本协议签署之日，甲方及丁方合计损失金额按人民币【228,544,657.92】元（大写：贰亿贰仟捌佰伍拾肆万肆仟陆佰伍拾柒圆玖角贰分）确定，其中包括甲方原支付乙方资金利息人民币【19,729,727.68】元（大写：【壹仟玖佰柒拾贰万玖仟柒佰贰拾柒圆陆角捌分】）以及甲方及丁方其他损失人民币【208,814,930.24】元（大写：【贰亿零捌佰捌拾壹万肆仟玖佰叁拾圆贰角肆分】）。

　　2.2四方同意，在丁方与杭州市规划和自然资源局签署关于同意退地的有效书面文件的前提下，则本协议【第2.1条】确定的损失中的人民币194,240,000元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾肆万圆整），即目标地块出让费用部分的损失相应扣除。

　　2.3四方同意，本协议【第2.1条】确定的损失中的人民币6,020,903.40元（大写：陆佰零贰万零玖佰零叁圆肆角）系由丁方承担的目标地块土地出让契税（以下简称“契税费用”）。

　　如目标地块退地工作顺利完成，甲方和丁方收到本协议下约定的和解费用、杭州市规划和自然资源局或其指定的第三方向丁方退还目标地块出让费用且丁方清偿对甲方的全部债务，则丙方在2024年6月30日前有权要求甲方在【30】个工作日内向丙方转让所持丁方全部股权（具体股权转让事宜由甲方、丙方和丁方另行协商处理，但股权转让基准日前，丁方已存在的对外债务仍由甲方负责承担，丙方如因此遭受损失的，可向甲方全额追偿）。前述股权转让完成后，乙方协助丙方及丁方办理契税费用退还事宜，如最终主管税务机关不退还该契税费用的，则该损失由前述股权转让完成后的丙方或丁方自行承担，与甲方及乙方无关。如本协议生效后至前述股权转让完成前，主管税务机关同意向丁方退还契税费用的，则丁方应于收到主管税务机关退还契税费用后的5个工作日内向乙方无息退还契税费用，同时丙方亦无权再要求甲方向其转让丁方股权。

　　为免疑义，如丙方按照本条约定要求甲方向丙方转让所持丁方全部股权的，甲方为股权转让所支出、承担的一切费用（包括但不限于各项税费、审计费、评估费、其他中介机构费用支出、政府部门收取的其他费用等）均由丙方最终承担或向甲方补偿，以确保甲方不因股权转让而承担额外的成本或损失，且该等费用一经发生后丙方即有对甲方的最终承担或补偿义务，而无论股权转让最终是否完成。

　　2.4四方同意，在丁方与杭州市规划和自然资源局签署的关于同意退地的有效书面文件中，如杭州市规划和自然资源局同意在除退还目标地块土地出让费用之外，就目标地块退地事项额外向丁方支付资金利息费用（以下简称“利息费用”）的，则丁方应在乙方受丙方委托按照本协议【第2.5条】约定支付全额和解费用，且丁方收到杭州市规划和自然资源局或其指定的第三方支付的利息费用、丙方向丁方开具相应金额的增值税发票后的5个工作日内向乙方无息退还利息费用。

　　2.5四方同意，在预先扣除本协议【第2.2条】约定的目标地块出让费用的基础上，丙方应就本次和解向甲方及丁方合计支付和解费用（以下简称“和解费用”）共计人民币【34,304,657.92】元（大写：【叁仟肆佰叁拾万肆仟陆佰伍拾柒圆玖角贰分】）。其中：

　　（1）丙方应向甲方支付人民币【5,474,930.24】元（大写：【伍佰肆拾柒万肆仟玖佰叁拾圆贰角肆分】）。乙方按本协议【第2.6条】约定代丙方向甲方支付前述费用后的5个工作日内，甲方向丙方退还前期收取的利息差人民币【462,794.48】元（大写：【肆拾陆万贰仟柒佰玖拾肆圆肆角捌分】）；

　　（2）丙方应向丁方支付人民币【29,292,522.16】元（大写：【贰仟玖佰贰拾玖万贰仟伍佰贰拾贰圆壹角陆分】）。

　　2.6四方同意，丙方委托乙方向甲方及丁方代为支付全部和解费用，乙方应当于本协议签署之日起的5个工作日内向甲方及丁方全额支付和解费用，乙方支付和解费用的实际时间以银行付款回执所载时间为准。甲方及丁方应向乙方开具合计金额为【14,574,930.24】（大写：【壹仟肆佰伍拾柒万肆仟玖佰叁拾圆贰角肆分】）的名目为“补偿金”的收据。原利息退还部分由各公司冲红原利息发票。

　　2.7乙方与丙方同意，乙方向甲方及丁方支付的和解费用（包括契税费用）最终由丙方承担。

　　2.8四方同意，在本次和解有效的基础上，且乙方全额支付和解费用（依据本协议约定退还的除外）后，在本次股权转让下，乙方和/或丙方即无需再向甲方和/或丁方承担任何补偿或赔偿责任，甲方和/或丁方不得再向乙方和/或丙方追求其他任何法律责任。

　　三、 解除协议主要内容

　　甲方：杭州市规划和自然资源局（以下简称甲方）

　　乙方：杭州运河恒立商业地产有限公司（以下简称乙方）

　　第一条 解除3301002021A21013号《出让合同》及其补充协议，本协议生效后甲方有权对《出让合同》项下宗地建设用地使用权另行出让。

　　第二条 双方确认，乙方已缴纳的土地出让价款合计人民币壹亿玖仟肆佰贰拾肆万元（小写19,424万元）予以退还。

　　第三条 乙方应在收到全额土地出让价款之日起7日之内完成杭政储出[2020]79号地块移交并办理不动产证注销等手续。

　　第四条 甲乙双方确认，除上述第二条、第三条事项外，出让合同及补充协议解除后，双方再无任何其他纠纷，双方互不追究任何法律责任。

　　四、 竞拍土地使用权基本情况及主要内容

　　1、出让方：杭州市规划和自然资源局

　　2、竞得人：浙江寿仙谷数智健康科技有限公司

　　3、地块编号：杭政储出[2024]18号

　　4、土地坐落：拱墅区（东新单元XC0607-B1/B2-20地块）东至中诸葛路，南至长浜河，西至东新河，北至听胜弄。

　　5、用地性质：商业商务用地

　　6、出让土地面积：14,062平方米

　　7、出让地上建筑面积：不大于35,155平方米

　　8、出让年限：40年

　　9、地块控制指标：容积率不大于2.5且不低于1.5，建筑密度不大于35%，绿地率按《杭州市城市绿化管理条例》执行且不小于25%，建筑限高50米，且建筑高度（不含裙房及附属设施）下限不低于15米。

　　10、建设内容与配套要求：①适宜打造集商务办公、商业于一体的特色商业商务建筑，不得设置专业市场，不得建设公寓式办公、酒店式办公等带居住功能用房，最小分割单元不小于800平方米，且最小分割单元应在同一平面（不包括地上一层及地下商业用房），平面布局应符合杭政办函（2012）2号文件相关要求；②开发利用地下空间，本地块地下室建设不少于2层；③设置公厕1处，建筑面积不小于60平方米。

　　11、出让起价：26,838万元

　　12、竞买保证金：5,368万元

　　13、最终成交价：26,838万元

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次因杭政储出【2020】79号地块限高调整且寿仙谷及恒立公司获得补偿相关事宜的顺利和解，避免了公司因目标地块建筑高度上限受制而造成的重大不利影响。

　　（二）杭政储出[2024]18号地块为商业商务地块，地块南接城市之星国际旅游综合体，北连新天地商务区，依托东新路景观大道、地铁5号线、长浜路慢生活轴，拥有杭州中心城区内独一无二的花园式办公环境，是武林新城最核心的板块之一。该地块距离市政府约7km，距离西湖5km，距杭州东站3km，南侧即为德胜高架路，周围为东新路、长浜路等成熟交通路网，西北侧约950米处有地铁5号线东新园站加持，交通出行便捷，人流导入快速方便；周边城市配套资源丰富，有杭州博养医院、浙江爱德医院、杭州市长青小学长青校部、农发·城市厨房等优质配套，地理位置优渥。杭政储出[2024]18号地块的国有建设用地使用权竞得将继续推进寿仙谷数智中心项目建设，有助于寿仙谷向中心城市及全国发展。

　　（三）本项目将对公司本年度现金流产生影响。

　　六、风险提示

　　杭政储出[2024]18号地块国有建设用地使用权的取得尚需完成签订国有建设用地使用权出让合同、支付土地出让金及办理不动产权证等相关工作，存在一定的不确定性。

　　本次竞拍土地使用权符合公司战略发展规划，项目规划实施过程中可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603896          证券简称：寿仙谷          公告编号：2024-004

　　债券代码：113660          债券简称：寿22转债

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　关于变更签字会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）作为公司2023年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网（www.see.com.cn）发布的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-012）。

　　近日，公司收到立信事务所发来的《关于寿仙谷审计机构变更项目合伙人的函》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次签字会计师变更情况

　　立信事务所作为公司2023年度审计机构，原指派邓红玉作为项目合伙人及签字注册会计师，张小勇作为签字注册会计师。现因立信事务所内部工作调整，改派朱作武作为项目合伙人及签字注册会计师，张小勇作为签字注册会计师，继续完成公司2023年度审计相关工作。

　　二、本次变更后签字会计师的简历及独立性和诚信情况

　　1、本次变更后签字会计师的基本信息

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：朱作武

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：张小勇

　　2、本次变更后签字会计师的独立性和诚信情况

　　项目合伙人及签字注册会计师朱作武、签字注册会计师张小勇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证券监督管理机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　本次变更过程中相关工作安排已有序交接，本次变更事项不会对公司2023年度审计工作构成不利影响。

　　三、备查文件

　　立信事务所《关于寿仙谷审计机构变更项目合伙人的函》

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2024年3月13日