营口金辰机械股份有限公司 关于注销部分股票期权和回购注销部分 限制性股票的公告

　　证券代码：603396       证券简称：金辰股份       公告编号：2024-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 限制性股票回购注销数量：8,280股，回购价格：8,280股限制性股票回购价格为58.57元/股；

　　● 期权注销数量：24,990份；

　　● 营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；鉴于以下八名激励对象黄永远、栗慧琦、刘宜、洪楚国、杨娜、张亦瞳、郭万龙、许伟伟因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司同意注销八名激励对象已获授但尚未行权的股票期权24,990份，回购注销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,280股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月5日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年11月6日至2021年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月17日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月21日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年1月17日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。于2022年1月19日披露了《营口金辰机械股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　7、2022年1月18日，公司在上海分公司办理完成公司2021年股权激励计划首次股票期权所涉及权益的登记工作。于2022年1月20日披露了《营口金辰机械股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》。

　　8、2022年7月15日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。

　　9、2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。

　　10、2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。

　　11、2024年3月13日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票情况

　　（一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因

　　激励对象黄永远、栗慧琦、刘宜、洪楚国、杨娜、张亦瞳、郭万龙、许伟伟因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于原激励对象黄永远、栗慧琦、刘宜、洪楚国、杨娜、张亦瞳、郭万龙、许伟伟因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对八人已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。

　　（二） 本次回购限制性股票的价格及数量、期权注销数量

　　1、回购价格

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”、“二、限制性股票的具体内容”、“（九）限制性股票的回购注销原则”规定，回购价格为授予价格加上银行同期利息，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司2022年5月18日召开2021年年度股东大会已审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司已实施完毕上述2021年年度利润分配方案（每股派发现金红利0.16元（含税））。公司2023年5月8日召开2022年年度股东大会已审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司现已实施完毕上述2022年年度利润分配方案（每股派发现金红利0.17元（含税））。

　　前述现金分红事项对公司限制性股票回购价格的影响如下：公司进行现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司根据2021年度、2022年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票拟派发的2021年度、2022年度现金分红将由公司代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，该分红事项不需要调整回购价格。

　　限制性股票具体回购价格如下：

　　根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　即八名激励对象离职已获授但尚未解除限售的8,280股限制性股票回购价格为58.57元/股。

　　2、 本次股票期权注销数量、限制性股票的回购注销数量

　　根据公司激励计划的相关规定，八名激励对象黄永远、栗慧琦、刘宜、洪楚国、杨娜、张亦瞳、郭万龙、许伟伟离职，公司应注销股票期权24,990份及回购注销限制性股票8,280股。

　　（三） 本次回购的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（8,280股）×回购价格（58.57元/股），全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由138,593,088股变更为138,584,808股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所认为：公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份       公告编号：2024-034

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于减少注册资本及通知债权人的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的理由

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体回购注销情况如下：

　　根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于以下八名激励对象黄永远、栗慧琦、刘宜、洪楚国、杨娜、张亦瞳、郭万龙、许伟伟因个人原因离职，公司拟注销八名激励对象已获授但尚未行权的股票期权24,990份，回购注销八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,280股。

　　综上所述，本次回购注销完成后，公司股份总数将减少8,280股，公司注册资本也将减少8,280元。公司总股本将由138,593,088股变更为138,584,808股，公司注册资本将由人民币138,593,088元变更为138,584,808元。

　　具体内容详见公司于2024年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：辽宁省营口市西市区沿海产业基地新港大街95号，营口金辰机械股份有限公司办公楼5楼证券事务部。

　　2、申报时间:2024年3月14日起45天内（9:30-11:30;13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：杨林林

　　4、联系电话：0417-6682389

　　5、电子邮箱：yanglinlin@jinchenmachine.com

　　6、邮寄地址：辽宁省营口市西市区沿海产业基地新港大街95号，营口金辰机械股份有限公司办公楼5楼证券事务部。

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份        公告编号：2024-035

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于减少注册资本暨修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　根据《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：八名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，董事会决定注销八名激励对象已获授但尚未行权的股票期权24,990份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票8,280股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由138,593,088股变更为138,584,808股，公司注册资本也相应的将由人民币138,593,088元变更为人民币138,584,808元。

　　二、修订《公司章程》条款的相关情况

　　根据上述股本变动情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，对应条款修改如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603396           证券简称：金辰股份         公告编号：2024-037

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年3月13日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2024年3月6日以电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长李义升先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

　　（三）会议审议通过了《关于参股公司苏州辰锦智能科技有限公司申请破产清算的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参股公司苏州辰锦智能科技有限公司申请破产清算的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　（五）会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603396           证券简称：金辰股份         公告编号：2024-038

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年3月13日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2024年3月6日以电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席尹锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票合法、有效，同意《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策程序和内容均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）会议审议通过了《关于参股公司苏州辰锦智能科技有限公司申请破产清算的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参股公司苏州辰锦智能科技有限公司申请破产清算的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603396      证券简称：金辰股份        公告编号：2024-032

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的金额合计为4,413.20万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1855号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币44.39元/股，募集资金总额999,999,986.44元，扣除不含税的发行费用人民币20,170,308.87元，实际募集资金净额为人民币979,829,677.57元。上述募集资金已于2024年1月10日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001号）予以验证。

　　公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净额情况，于2024年1月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见同日披露于的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

　　1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2024年2月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,350.23万元，本次拟用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币4,350.23万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、自筹资金预先支付发行费用情况

　　在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为62.97万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换支付发行费用金额为人民币62.97万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的金额合计为4,413.20万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]110Z0031号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

　　公司于2024年3月13日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,413.20万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策程序和内容均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　2、会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]110Z0031号），认为：金辰股份公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了金辰股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　3、保荐机构核查意见

　　作为金辰股份的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）经核查后认为：

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份        公告编号：2024-036

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于参股公司苏州辰锦智能科技有限公司

　　申请破产清算的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 鉴于营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司苏州辰锦智能科技有限公司（简称“辰锦智能”）已无法清偿债务，且资产不足以清偿全部债务，现拟向人民法院申请破产清算。

　　● 本次破产清算尚待辰锦智能股东会审议及法院正式受理并裁定，该事项尚存在不确定性。

　　2024年3月13日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于参股公司苏州辰锦智能科技有限公司申请破产清算的议案》，鉴于公司参股公司辰锦智能已无法清偿债务，且资产不足以清偿全部债务，为保护公司和股东合法权益，公司同意辰锦智能申请破产清算。现将有关情况公告如下：

　　一、 辰锦智能基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：苏州辰锦智能科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号一栋2层

　　法定代表人：葛景

　　成立日期：2019年1月28日

　　注册资本：2040.8163万元人民币

　　经营范围：自动化设备及配件的研发、生产、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　（二） 财务状况

　　辰锦智能最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：万元

　　二、 申请破产清算的原因

　　受外部市场环境等因素影响，辰锦智能经营情况持续恶化，发展陷入困境，已不具备持续经营能力，目前已全面停产，并处于资不抵债的状态。

　　三、 对公司的影响

　　因辰锦智能破产清算尚待法院受理，难以预估破产资产处置结果，尚无法准确预计债权的可回收金额。公司对辰锦智能的债权预计无法全部收回，但扣除前期已计提的坏账准备，本次清算注销对本年损益不产生重大影响，公司将根据最终清算结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。

　　四、 其他说明

　　鉴于本次破产清算尚待辰锦智能股东会审议及法院正式受理并裁定，该事项尚存在不确定性。公司将根据最终破产清算结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。

　　公司将根据后续进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份        公告编号：2024-039

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月2日  13点30分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月2日

　　至2024年4月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年3月13日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月14日披露在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2024年4月1日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

　　3、登记地点：公司证券事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券事务部）。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2024年4月2日13：30时前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：杨林林

　　联系电话：0417-6682389

　　传真：0417-6682389

　　联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券事务部

　　邮编：115000

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月2日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603396      证券简称：金辰股份        公告编号：2024-040

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：韩亚银行（中国）有限公司沈阳分行；

　　● 本次现金管理金额：人民币10,000万元；

　　● 现金管理产品名称：银行定期存款；

　　● 履行的审议程序：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2024年2月1日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、于2024年2月20日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司增加使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本次增加40,000万元现金管理额度后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度由公司第五届董事会第二次会议审议通过的不超过人民币40,000万元调整为不超过人民币80,000万元。上述额度自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了同意的核查意见。

　　● 特别风险提示：本次购买的理财产品为保本型理财产品，虽总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响从而影响收益，理财收益具有不确定性。

　　一、现金管理情况概述

　　（一）现金管理目的

　　在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司资金使用安排合理。

　　（二）本次现金管理金额

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币10,000万元。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：公司向特定对象发行股票的部分闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币44.39元/股，募集资金总额999,999,986.44元，扣除不含税的发行费用人民币20,170,308.87元，实际募集资金净额为人民币979,829,677.57元。上述募集资金已于2024年1月10日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据公司《营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净额情况，于2024年1月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　（四）投资方式

　　1、现金管理品种

　　公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、实施方式

　　公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　3、本次理财产品基本情况

　　4、使用募集资金现金管理的说明

　　本次使用募集资金进行现金管理，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　（五） 投资期限

　　本次购买的理财产品存续期限为6个月。

　　二、审议程序

　　公司于2024年1月23日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2024年2月1日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、于2024年2月20日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司增加使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本次增加40,000万元现金管理额度后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度由公司第五届董事会第二次会议审议通过的不超过人民币40,000万元调整为不超过人民币80,000万元。上述额度自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了同意的核查意见。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一） 投资风险

　　1、 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的投资产品为安全性高、流动性好、保本型理财产品，风险可控。产品存续期间，公司将与受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　2、 本次购买的理财产品为保本型理财产品，虽总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响从而影响收益，理财收益具有不确定性。

　　3、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　2、公司将严格遵守审慎投资原则，投融资部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司的影响

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金正常使用和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603396       证券简称：金辰股份       公告编号：2024-041

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于开立理财专用结算账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开的第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司于2024年2月1日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，于2024年2月20日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司增加使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本次增加40,000万元现金管理额度后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度由公司第五届董事会第二次会议审议通过的不超过人民币40,000万元调整为不超过人民币80,000万元。上述额度自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年1月24日、2024年2月3日、2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）、《营口金辰机械股份有限公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2024-018）、《营口金辰机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号:2024-026）。

　　一、开立募集资金理财产品专用结算账户的情况

　　近日，公司开立了募集资金理财产品专用结算账户，具体账户信息如下：

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专户。上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

　　二、风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2024年3月13日