绿康生化股份有限公司 第四届董事会第三十九次（临时）会议 决议的公告

　　证券代码：002868      证券简称：绿康生化      公告编号：2024-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会第三十九次（临时）会议于2024年3月12日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司将持有的位于福建省浦城县浦潭生物专业园的公司污水处理所使用的设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权，转让给福建浦潭热能有限公司，评估值为6,126.21万元(不含税)，评估对象账面价值6,053.54万元(不含税)，评估增值72.67万元，增值率为1.20%,本次交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，确定标的资产的交易价格（含税）为人民币6,750万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　该议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

　　为进一步完善组织结构，提高公司管理水平和运营效率，同时明确职责划分，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，公司对组织架构进行了调整。

　　具体内容详见详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织机构的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　根据公司章程规定，公司董事会同意于2024年3月29日（星期五）15:30召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2024第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议》；

　　2、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2024 年 3 月 14 日

　　证券代码：002868           证券简称：绿康生化          公告编号：2024-019

　　绿康生化股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届监事会第二十九次会议于2024年3月12日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。与会监事以现场表决的方式通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　监 事 会

　　2024 年 3 月 14 日

　　证券代码：002868           证券简称：绿康生化           公告编号：2024-020

　　绿康生化股份有限公司

　　关于公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）根据发展的需要，使资产更加有效地配置，降低生产经营管理成本,提高资产流动性，公司拟向福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）出售位于福建省浦城县浦潭生物专业园的部分设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权（以下简称“标的资产”），本次交易价格为6,750万元（含税）。公司已委托银信资产评估有限公司对拟出售的标的资产进行评估，评估值为6,126.21万元(不含税)，评估对象账面价值6,053.54万元(不含税)，评估增值72.67万元，增值率为1.20%。截至本公告日，过去十二个月内洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，浦潭热能为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易决策程序

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交至董事会审议。公司于2024年3月12日分别召开第四届董事会第三十九次（临时）会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司董事会中不含关联董事，所有董事均不存在需要回避表决的情形。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（1）基本信息

　　（2）关联关系说明

　　截至本公告日，过去十二个月内洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，浦潭热能为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　经公司查询，浦潭热能不是失信被执行人。

　　（3）浦潭热能2023年度主要财务数据

　　截止2023年12月31日，浦潭热能总资产43,778.55万元，净资产27,643.53万元，截止2023年12月31日，主营业务收入6,224.80万元，净利润282.10万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。

　　（4）履约能力分析

　　浦潭热能依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的及其权属情况

　　位于福建省浦城县浦潭生物专业园的部分设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权，其中房屋建筑物5项，为综合用房、污泥脱水干燥暂存车间、加药房、危废车间和在线检测用房，建筑面积2,794.84平方米；构筑物13项，主要为调节池、浓缩池和沉淀池等；土地使用权1项，性质出让，用途为公共管理与公共服务用地，面积36,975平方米；设备类固定资产主要为在上述建筑物和构筑物所安装使用的机器设备和电子设备，合计206台（批）。

　　上述房屋建筑物尚未办结权证，建筑面积均由公司申报与银信资产评估有限公司现场勘查后实际测量进行确认。上述房屋建筑物系公司自行建造取得，公司承诺上述资产属于公司所有，并由公司一直使用，无产权纠纷。

　　截至评估基准日，列入评估范围的事故应急池及前期雨水池所在土地未办理出让手续。

　　实物资产均处于正常使用或受控状态。本次交易实现后，设备类固定资产拟原地按原功能和使用方式继续使用。

　　本次评估中，设备类固定资产与建筑物类固定资产的评估值不含增值税，国有土地使用权的评估值不含增值税和契税。

　　本次评估中，对与评估对象的评估增减值可能存在的相关联的税赋和出售过程中涉及的相关税赋均未作考虑。

　　（二）权属状况说明

　　本次拟转让的设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权为公司单独所有，并由产权持有人一直使用，无产权纠纷。标的资产不存在其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对本次拟转让资产的市场价值进行了评估，并出具了银信评报字（2024）第C00029号《资产评估报告》

　　根据评估报告，截止评估基准日2023年12月31日，纳入本次评估范围的设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权账面净值合计6,053.54万元(不含税)，评估价值6,126.21万元(不含税)，评估增值72.67万元，增值率为1.20%。本次交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，确定标的资产的交易价格（含税）为人民币6,750万元。

　　上述标的资产出售的定价依据能够公允地反映交易时交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价依据合理、公允。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与浦潭热能签订了《资产转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体：

　　转让方（甲方）：绿康生化股份有限公司

　　受让方（乙方）：福建浦潭热能有限公司

　　（二）转让资产：位于福建省浦城县浦潭生物专业园的设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权。

　　（三）交易价格（含税）：6,750万元（大写：陆仟柒佰伍拾万元整）。

　　（四）支付安排：本次资产转让的交易价款由乙方在以下条件均获得满足之日起30日内支付至甲方银行账户：

　　1、本协议全部条款生效；

　　2、本次资产转让已经甲方之有权决策机构审议通过。

　　（五）交割方式

　　1、交割条件

　　（1）本协议全部条款生效；

　　（2）乙方按照本协议约定支付本次标的资产的交易价款；

　　2、交割方式

　　（1）不涉及权属变更登记的资产交割

　　转让资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割由双方分别委派专人对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，双方应共同完成该等资产的现场移交，甲方应向置出资产承接方移交涉及该等资产的相关凭证。双方应在移交完成后签署《移交确认书》，确认该等资产交割完成。

　　（2）涉及权属变更登记的资产交割

　　甲方尽快完成需要进行权属登记资产的权属登记，以变更至乙方的方式完成该部分置出资产的交付。若甲方在资产交割日前无法完成该等资产的权属登记，甲方应全力完成该等资产的权属登记，并配合乙方完成权属登记变更至乙方名下的各项程序。

　　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易有利于盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。

　　本次交易完成后公司为保持业务的延续性，预计可能与浦潭热能发生租赁资产的关联交易，不涉及人员安置，日常管理和维护将按现有状态运行，不会对公司日后的生产经营产生影响。本次交易完成后，由于主营业务存在差异，公司与受让方不会产生同业竞争。

　　本次交易完成后，在提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响，符合全体股东和公司利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年1月1日截止到披露日，公司与浦潭热能发生的关联交易金额为797.52万元（含税）。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　公司第四届董事会第二次独立董事专门会议于2024年3月12日召开，审议了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致明确同意该议案，并发表如下意见：

　　经核查，我们认为本次公司向关联方出售资产事项符合公司对未来可持续发展的考虑，有助于实现公司资源的有效配置，不存在损害公司和全体股东利益的情形。为本次交易提供评估报告的评估机构具备证券从业资格业务资格，与公司不存在关联关系。评估值定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们认为，本次向关联方出售资产事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。我们一致同意将本议案提交董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议》；

　　2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；

　　3、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议》；

　　4、《资产转让协议》；

　　5、《资产评估报告》；

　　6、《上市公司关联交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2024 年3 月 14 日

　　证券代码：002868            证券简称：绿康生化            公告编号：2024-021

　　绿康生化股份有限公司

　　关于调整公司组织机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、调整内容

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2024年3月12日在召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。公司已于2023年完成收购江西纬科新材料科技有限公司（2023年9月已更名为“绿康（玉山）胶膜材料有限公司”）并设立绿康（海宁）胶膜材料有限公司，启动光伏胶膜项目投资建设。公司主营业务在动保产品、植保产品、食品添加剂的研发、生产和销售的基础上，增加了光伏胶膜的研发、生产及销售业务，公司已切入到光伏胶膜行业，形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业的发展模式。为了光伏胶膜业务的开展及管理，更好地实现公司战略目标，整合与优化资源配置，同时明确职责划分，公司拟对组织机构图做出调整，将公司生产部门划分为生化事业部及胶膜事业部。调整后的组织机构图详见附件。

　　二、组织机构调整对公司的影响

　　公司的组织机构调整有利于进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，适应公司战略发展的需要。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响

　　三、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2024 年 3 月 14 日

　　附件：绿康生化股份有限公司调整后的组织机构图

　　证券代码：002868        证券简称：绿康生化       公告编号：2024-022

　　绿康生化股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2024年3月12日召开第四届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年3月29日15:30召开公司2024年第二次临时股东大会。现将具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、现场会议召开时间：2024年3月29日（星期五）15:30开始。

　　5、网络投票时间：2024年3月29日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月29日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）投票的具体时间为2024年3月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2024年3月25日（星期一）。

　　8、会议出席对象：

　　（1）“于2024年3月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册”的公司股东或其授权委托的代理人。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼二楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案1为普通决议议案，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　2、披露情况：上述相关议案已经公司2024年3月12日召开的第四届董事会第三十九次(临时)会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见2024年3月14日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司出售资产暨关联交易的议案》（公告编号：2024-020）。

　　3、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记手续

　　1、登记方式：现场登记、函信方式、传真方式登记。

　　2、登记时间：2024年3月28日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　3、登记地点：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼证券部。

　　4、于2024年3月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　6、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　7、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取函信或传真方式登记（须在2024年3月28日16:30时之前送达或传真至公司），不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、会务联系：

　　地址：福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼证券部

　　联系人：黄楷、杨斌

　　电话：0599-2827451

　　传真：0599-2827567

　　E-mail：lkshdm@pclifecome.com

　　2、会期预计下午半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十九次(临时)会议决议》；

　　2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》。

　　附件：1、2024年第二次临时股东大会授权委托书；

　　2、2024年第二次临时股东大会参会股东登记表；

　　3、参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董 事 会

　　2024 年 3 月 14 日

　　附件1：绿康生化股份有限公司2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席绿康生化股份有公司2024年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，并由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量和股份性质：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日

　　附件2：绿康生化股份有限公司2024年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、持股数量请填写截至2024年03月25日15:00时交易结束时的持股数。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年03月28日16:30时之前送达或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股东签字（盖章）： __________________________

　　日期：    年  月  日

　　附件3：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362868

　　2、投票简称：“绿康投票”。

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年03月29日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年03月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn/规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn/在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。