西安瑞联新材料股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材       公告编号：2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本；

　　2、回购股份规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　3、回购股份期限：自股东大会审议通过本次方案之日起12个月内；

　　4、回购价格：不超过人民币51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5、回购资金来源：公司自有资金；

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月23日，公司持股5%以上股东、董事长刘晓春先生向公司董事会提议回购公司股份。主要内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票用于注销并减少注册资本。具体内容详见公司于2024年2月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（二）2024年2月26日，公司召开第三届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）2024年3月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-024）。

　　（四）本次回购股份将用于注销并减少注册资本，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司应在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2024年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-026）。

　　上述回购股份提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

　　2、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　3、回购股份数量：以公司目前总股本13,720.6057万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为196.08万股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为98.04万股，回购比例约占公司总股本的0.71%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限51元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：本次回购前的总股本截止日为2024年2月26日，本次回购注销事项不会影响限售股份变动情况。实际股本结构变动情况以本次回购股份注销并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据公司2023年度业绩快报，截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产333,972.66万元，归属于上市公司股东的净资产294,407.30万元，流动资产186,576.57万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的2.99%、3.40%、5.36%，公司资产负债率为11.85%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司盈利能力较强，资产负债率合理，偿债能力较强，结合公司经营情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力和未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份拟用于注销并减少公司注册资本，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董监高、第一大股东、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内除因股权激励获得公司股份外不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告披露日，公司董监高、第一大股东、回购提议人在回购期间暂不存在增减持计划，相关内容请见本公告“（十一）”部分内容。

　　（十一）上市公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月23日，公司向全体董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经回函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人刘晓春先生系公司持股5%以上股东、董事长。2024年2月23日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。提议人在提议前6个月内除因股权激励获得公司股份外不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销、防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、在回购股份方案实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；

　　5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法按计划实施或者只能部分实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　1、公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-022）。

　　2、公司已披露2024年第二次临时股东大会股权登记日（即2024年3月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：西安瑞联新材料股份有限公司回购专用账户

　　证券账户号码：B884823603

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材         公告编号：2024-026

　　西安瑞联新材料股份有限公司关于回购

　　注销并减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开了第三届董事会2024年第一次临时会议、2024年3月13日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销暨减少注册资本方案的公告》（公告编号：2024-017）及2024年3月14日披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-024）。

　　根据本次回购方案，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币51元/股（含），回购股份期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　以公司目前总股本13,720.6057万股为基础，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为196.08万股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限51元/股进行测算，回购数量约为98.04万股，回购比例约占公司总股本的0.71%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

　　二、需债权人知晓的信息

　　公司本次回购注销将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：公司债权人自接到公司通知之日起三十日内，未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如未在规定期限内行使上述权利，不会影响其债权的有效性，相关债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销将按法定程序继续实施，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　　债权人可采用现场、邮寄、电子邮件申报的方式，具体如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件前往公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1、申报时间：自2024年3月14日起45日内，现场申报为此期间的工作日9:00—17:00

　　2、联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部

　　3、电子邮箱：securities@xarlm.com

　　4、联系电话：029-68669091

　　5、联系部门：证券法务部

　　6、其它说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：688550        证券简称：瑞联新材        公告编号：2024-024

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年3月13日

　　（二） 股东大会召开的地点：陕西省西安市雁塔区锦业二路副71号

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事长刘晓春先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书王银彬先生出席本次会议；全体高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1.00 议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1.01议案名称：拟回购股份的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02议案名称：拟回购股份的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03议案名称：回购期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04议案名称：回购用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05议案名称：回购资金总额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06议案名称：回购股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07议案名称：回购的价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08议案名称：回购的资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、2、3均为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　2、议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君(上海)律师事务所

　　律师：林达、陈靖

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格 以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定， 本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年3月14日

　　● 报备文件

　　（一）2024年第二次临时股东大会决议；

　　（二）法律意见书。

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材         公告编号：2024-025

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于注销公司回购股份并减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第三届董事会2024年第一次临时会议、于2024年3月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司对存放于回购专用证券账户中2023年回购计划已回购的2,404,313股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由137,206,057股减少为134,801,744股，注册资本将由137,206,057元减少为134,801,744元。具体内容详见公司于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-019）及2024年3月14日披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-024）。

　　二、需债权人知晓的信息

　　公司本次注销回购股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：公司债权人自接到公司通知之日起三十日内，未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如未在规定期限内行使上述权利，不会影响其债权的有效性，相关债权将由公司根据原债权文件的约定继续履行；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销将按法定程序继续实施，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　　债权人可采用现场、邮寄、电子邮件申报的方式，具体如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件前往公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1、申报时间：自2024年3月14日起45日内，现场申报为此期间的工作日9:00—17:00

　　2、联系地址：陕西省西安市高新区锦业二路副71号证券法务部

　　3、电子邮箱：securities@xarlm.com

　　4、联系电话：029-68669091

　　5、联系部门：证券法务部

　　6、其它说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2024年3月14日