江苏恒兴新材料科技股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：603276      证券简称：恒兴新材     公告编号：2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购的相关议案已经江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过

　　● 拟回购股份的用途：维护江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售

　　● 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币3,000万元

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内

　　● 回购价格：不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、实控人、持股5%以上的股东、提议人在未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年3月4日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的公告》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次回购股份中存在为维护公司价值及股东权益部分的，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年12月修订）》第二条第四项规定“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”。

　　根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年12月修订）》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　回购资金总额：不低于人民币2,000万元，不超过人民币3,000万元。

　　回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币34.70元/股进行测算，回购数量约为57.64万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的0.36%；按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限人民币34.70元/股进行测算，回购数量约为86.46万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的0.54%。

　　注：上表中拟回购数量按本次回购价格上限测算。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币34.70元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（七）本次回购的资金总额及来源

　　本次回购的资金总额下限为人民币2,000万元，上限为人民币3,000万元，资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限34.70元/股测算，预计可回购股数576,369股，占公司总股本的0.36%；按回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限34.70元/股测算，预计可回购股数约864,553股，占公司总股本的0.54%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，根据公司目前的股本结构，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　注：本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司财务状况和盈利能力良好。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币186,390.27万元，归属于母公司股东的净资产为人民币174,385.47万元，货币资金为人民币38,784.99万元。2023年前三季度，公司实现营业收入人民币46,195.42万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币6,304.20万元。

　　按照本次回购资金总额上限人民币3,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.61%、1.72%、7.73%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额下限为人民币2,000万元、上限为人民币3,000万元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司全体独立董事认为公司本次回购A股股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购A股股份方案。

　　（十一）上市公司董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、实控人、持股5%以上的股东、实控人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、实控人、持股5%以上的股东、提议人在未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份拟在披露回购结果公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年3月4日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-005）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：江苏恒兴新材料科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886423019

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年3月15日