舒华体育股份有限公司关于 使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：605299         证券简称：舒华体育         公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品。

　　●投资金额：舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　●已履行的审议程序：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司2024年3月14日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。

　　●特别风险提示：公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，以提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币6亿元。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司部分暂时闲置的自有资金。

　　（四）授权期限

　　自公司董事会前次授权到期日（2024年3月10日）起12个月。

　　（五）投资品种

　　公司使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品。

　　（六）实施方式

　　因投资产品的时效性较强，为提高效率，董事会授权公司总裁在上述额度范围内具体负责实施相关事宜。包括但不限于：根据公司业务运营情况，灵活配置闲置自有资金，适时购买安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品，选择合格专业投资机构作为受托方、选择委托投资产品品种，确定委托投资金额、期间，签署相关合同及协议等，授权期限为自公司董事会前次授权到期日（2024年3月10日）起12个月。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

　　二、审议程序及意见

　　2024年3月14日公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　（一）董事会意见

　　董事会同意使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品的议案，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　2、董事会、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、对公司的影响

　　公司对闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营资金使用需求和现金管理资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务发展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　舒华体育股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：605299         证券简称：舒华体育

　　舒华体育股份有限公司

　　2024年员工持股计划（草案）

　　二二四年三月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。

　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系舒华体育股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“舒华体育”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过24人，其中预计参与董事（不包括独立董事）、高级管理人员、监事共计5人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　5、本员工持股计划拟募集资金总额不超过1,380.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,380万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　6、本员工持股计划的股份来源为公司回购本公司A股股票。即公司于2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　本计划合计受让的股份总数不超过327.0142万股，占公司当前总股本41,166.90万股的0.79%。

　　7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.22元/股。

　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，各年度持有人实际分配的比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

　　9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，员工持股计划应保证满足新的要求。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　10、公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，召开股东大会审议员工持股计划，员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　正文

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

　　二、基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、参加对象及确定标准

　　（一）参加对象的确定标准

　　1、本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事（不包含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。

　　2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

　　（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　（二）参加对象额度分配

　　本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。

　　1、本员工持股计划持有人及份额分配

　　本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,380.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过1,380万份，参与员工不超过24人，具体名单及分配情况如下所示：

　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

　　2、 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。

　　3、 最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

　　4、 上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。

　　参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

　　四、资金和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划的筹集资金总额不超过1,380.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为1,380万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

　　即公司于2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　（三）员工持股计划的股票规模及受让价格

　　本员工持股计划持股规模不超过327.0142万股，占公司目前总股本41,166.90万股的0.79%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.22元/股。

　　本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.44元的50%，即每股4.22元。

　　2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.74元的50%，即每股3.87元。

　　在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。

　　（二）购买价格的确定方法

　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。

　　持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为4.22元/股。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月、24个月，每期解锁股票数量占本员工持股计划所持标的股票总数的比例分别为50%、50%。具体如下：

　　第一批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满24个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。

　　（三）员工持股计划的考核安排

　　本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核周期为2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。

　　本员工持股计划的归属考核安排具体如下：

　　1、归属安排

　　本员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为50%和50%。

　　2、考核安排

　　本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

　　（1）公司业绩考核要求

　　注：上述公司净利润的计算方式为公司当年经过审计的合并报表的净利润（含非经常性损益，剔除公司由于实施股权激励及本持股计划产生的股份支付的影响）。

　　（2）持有人个人层面绩效考核要求

　　持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：

　　参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属的持股份额×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　持有人未归属部分可由管理委员会无偿收回，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。收回部分的份额按照公司董事会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

　　（四）员工持股计划的变更

　　本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（五）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（一）持有人

　　在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；

　　（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

　　（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；

　　（3）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；

　　（4）遵守生效的持有人会议决议；

　　（5）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　1、持有人会议的职权

　　持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　持有人会议行使如下职权：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议员工持股计划的重大实质性或涉及持有人利益的调整；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6） 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（7） 授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；

　　（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）持有人会议的召集及表决程序

　　1、持有人会议的召集和召开

　　首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。

　　单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期等。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　2、持有人会议表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

　　（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持表决权50%以上（不含50%）同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（四）管理委员会的选任程序

　　由持有人通过持有人会议选出3-5名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

　　1、发出通知征集候选人

　　持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

　　单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

　　2、召开会议选举管理委员会委员

　　持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

　　持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

　　管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

　　（五）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额的归属；

　　（6）员工持股计划锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

　　（8）负责员工持股计划的减持安排；

　　（9）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。

　　7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议时间和地点；

　　（2）事由及议题；

　　（3）发出通知的日期。

　　9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　13、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　（六）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改持股份额归属业绩要求等事项。

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

　　3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

　　4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　　九、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、标的公司股票。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划权益的处置办法

　　1、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　2、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　3、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　4、在本持股计划锁定期满，且归属后，管理委员会将统一安排持股计划的资产处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。

　　（二）职务变更处置

　　（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其相关的员工持股计划份额可不进行调整。

　　（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，已归属部分不做调整，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会收回并进行处置，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。

　　（三）离职处置

　　除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管理委员会进行处置。如收回的，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。

　　（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　　1、持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已归属的员工持股计划份额不受影响，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。

　　2、持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已归属的员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或其合法继承人继承并享有。其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会酌情进行处置。

　　除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

　　（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

　　十、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2024年4月底将标的股票327.0142万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以2024年3月14日公司股票收盘价8.52元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1406.16万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2024年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　（一）公司互联网营销中心总经理张锦鹏（公司实际控制人张维建和杨双珠之子，系实际控制人之一）、国际营销中心总经理张焕鹏（公司实际控制人张维建和杨双珠之子）为本员工持股计划的参与人员，两人拟合计持有本员工持股计划份额上限为11.42%。但本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

　　（二）本持股计划持有人张锦鹏、张焕鹏系公司董事张维建之子，且与董事杨凯旋存在亲属关系，此外包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计5人拟参与员工持股计划，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

　　除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

　　（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　（四）参与本计划的董事、监事、高级管理人员及张锦鹏、张焕鹏自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划将回避表决。

　　综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　十二、实施员工持股计划的程序

　　（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

　　（二）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（三）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

　　（七）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

　　十三、其他

　　（一）员工持股计划的任何条款都不妨碍公司为其员工实施其他激励或奖励计划。

　　（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（四）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（五）员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　（六）公司后续将根据不时生效的法律法规、上市地证券交易所规则等（包括但不限于中国证监会、上交所发布的相关规定）履行相应程序及进行信息披露。

　　（七）员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　（以下无正文）

　　舒华体育股份有限公司董事会

　　二二四年三月十四日

　　公司代码：605299                                                  公司简称：舒华体育

　　舒华体育股份有限公司2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以未来实施2023年年度利润分配方案时股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。本次利润分配不进行公积金转增股本，不进行其他形式利润分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）行业情况

　　1）健身器材行业

　　随着全民健身活动的深入开展和体育大国向体育强国的逐步迈进，我国国民经济不断向前发展，居民的物质生活水平显著提升，健身消费需求也逐渐发生了转变，对产品专业性、安全性、便利性、智能化等要求越来越高。同时，在互联网的快速发展下，体育消费作为物质和精神相结合的享受性和发展性消费的一部分，人们的健身意识不断增强，购买健身器材的人群逐渐增加，健身人群与行业规模正不断增长，市场份额的持续走高，体育产业呈现市场化、大众化的发展趋势。

　　与此同时，国家也频繁出台利于健身器材行业发展的各项政策。《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》《关于推进体育助力乡村振兴工作的指导意见》《关于恢复和扩大体育消费的工作方案》等政策的相继推出，促进健身器材行业的发展总体向好态势持续巩固。

　　2023年6月5日，国家体育总局办公厅等五部门印发《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》。该《方案》提出：到2025年，与城乡人民群众需求相适应、与人口要素相匹配的县（市、区）、乡镇（街道）、行政村（社区）三级公共健身设施和社区15分钟健身圈实现全覆盖。常住人口20万以上的县级行政区域至少建有一个公共体育场，或田径场、全民健身中心、体育公园、公共体育馆（以下简称五个一），乡镇（街道）全民健身场地器材短板得到补齐，行政村（社区）等公共场所全民健身器材进一步优化提升，健身步道、体育公园、户外运动设施等绿色便捷的全民健身新载体大幅增加。该《方案》有利于推动全民健身事业的新发展，更好地满足群众的健身需求，带动体育产业的可持续健康发展。

　　2023年6月25日，国家体育总局等十二部委联合印发《关于推进体育助力乡村振兴工作的指导意见》，该《意见》提出：要加强乡村全民健身公共服务体系建设，提升乡村公共服务水平。其中，在建设完善乡村全民健身设施方面，要求实施乡村公共健身设施提升专项行动，结合宜居宜业和美乡村建设完善农村健身设施，加强乡村特别是脱贫地区乡村公共健身设施和器材维护更新升级工作，支持沿边地区有条件的乡村提升公共健身设施质量，推动农村提升村容村貌、基本具备现代生活条件。推动制定乡村公共健身场地和器材配置标准，按标准补齐乡（镇）、行政村（社区）健身场地和器材配置短板，建设完善县级公共体育场、全民健身中心、体育公园等场地设施。引导支持社会力量、企事业单位开展送体下乡活动、体育助力乡村振兴公益行动，向农村捐赠体育器材、体育用品。积极推进县级公共体育场馆和全民健身中心向社会免费或低收费开放，提高公共服务水平。加强乡村学校体育场地设施建设，将乡村学校体育设施建设纳入地方义务教育均衡发展规划，补齐乡村中小学体育场地器材不足短板，推动有条件的乡村学校体育场地向村民开放。

　　2023年7月20日，国家体育总局办公厅印发《关于恢复和扩大体育消费的工作方案》，该《方案》提出：以试点示范城市为抓手，不断优化体育消费环境、丰富优质体育产品供给。借助服务业发展部际联席会议机制，加强跨部门沟通协作，争取更多政策向体育领域倾斜，促进体育服务业提质增效。鼓励各地因地制宜举办体育消费季、线上体育消费节等形式多样的促消费活动，通过发放体育消费券等方式广泛吸引社会力量参与，不断恢复和扩大体育消费。完善体育培训监管，研制青少年体育培训服务规范，引导和规范体育社会组织为青少年提供更加优质的体育培训服务。推动智慧体育场馆、智能体育公园等智慧化体育场地设施建设，打造具有沉浸式、体验式、互动式的数字体育消费新场景。该方案有助于进一步恢复和扩大体育消费，充分发挥体育在扩大内需、助力构建新发展格局上的重要作用。

　　国家持续出台并实施能够推动体育产业发展的优惠政策，对体育产业的扶持力度不断增强，满足广大人民群众参与体育运动的需求，将为健身器材及健身服务行业带来发展新空间和利好趋势，有利于健身器材行业的市场拓展和壮大。

　　2）展示架行业

　　展示架行业的发展主要依赖于零售业的发展需要，特别是以终端实体店形式出现的零售业态对展示架行业的发展起到了重要的推动作用。上世纪，由于货物相对短缺，消费者更注重产品的实用性，我国商品零售行业柜台布置形式较为单一，商品简单陈列，商家不注重产品的展示性。展示架行业具有一定程度的集中度，竞争存在一定的区域性；客户需求变化快，终端店形象换代周期缩短，中高端客户对一站式服务需求增强；供应链快速反应成竞争焦点，能够快速捕捉到顾客的需求，缩短整体的交货提前期。

　　进入21世纪，随着经济的发展，连锁经营的模式得到了广泛推广，市场竞争也进一步加剧，商家逐步意识到终端销售的重要性，特别是近几年，互联网技术的不断进步，线上购物对线下购物形成了一定的冲击，但实体店仍然是消费者接触商品、获得体验感的重要渠道，线下渠道仍具有极强的不可替代性。中国连锁经营协会公布的“2022年中国连锁Top100”显示，中国连锁百强企业的含税销售额近1.94万亿元，门店总数20.92万个，相较于2021年中国连锁上榜百强，门店总数同比增长10.34%。

　　伴随着零售行业的发展以及商家及消费者对商品陈列的关注度提升，展架行业迎来更加多元化的消费需求，具有广阔的发展前景。

　　（2）公司从事业务情况

　　公司是一家集产品研发、生产制造、营销推广、品牌运作于一体的规模化的制造类企业，致力于为家庭用户、政府及企事业单位等提供健身器材、为知名品牌企业提供展示架等产品，是国内最具实力的健身器材和展示架制造企业之一。2017-2023年，公司连续七年入选“中国轻工业健身器材行业十强企业”。2023年，公司通过中国质量检验协会（CAQI）发起的2020年7月至2023年7月调查汇总和承诺展示公告，被授予“全国健身器材行业质量领先品牌”、“全国质量检验诚信企业”、“全国质量检验稳定合格产品”等称号，同时还获得了其颁发的“全国质量诚信先进企业”、“全国产品和服务质量诚信品牌”、“全国消费者质量信誉保障产品”等荣誉。2023年6月，福建省市场监管局和福建省工商业联合会共同确定公司为“标准创新民营企业试点”；2023年9月，公司获得“2023年福建省制造业民营企业100强”；2023年10月，公司获得“2023泉州民营企业100强”；2023年11月，新华网授予“‘新品质 新赋能’2023国民品牌优秀案例”。

　　公司产品主要分为健身器材和展示架。其中，健身器材主要分为室内健身器材和室外路径产品，具体如下表所示：

　　（3）公司主要经营模式

　　公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，根据市场需求、公司自身情况等开展经营活动。各业务环节主要模式如下：

　　1）采购模式

　　公司制定了《采购管理制度》《供应商管理制度》及《器材项目采购作业管理规定》《展架采购作业管理规定》等一系列严格的采购管理制度，对采购过程进行有效管理和规范，加强内部采购流程管控和对供应商的考核评估，以确保和提高原材料的采购质量、控制采购成本、保证供货的及时性，建立稳定的采购体系。

　　2）生产模式

　　公司主要产品为健身器材及展示架产品，公司各类产品通过不同模式进行生产，具体如下表所示：

　　3）主要销售模式

　　公司各类产品通过不同的渠道和模式进行销售，线下公司主要通过经销和直销模式，线上公司主要通天猫及淘宝、京东等电商渠道。

　　①公司与经销商的合作模式

　　公司与经销商每年度签订《销售合同书》，合同中约定公司对经销商的销售方式为买断式销售并由经销商负责产品运输，并对品牌形象维护、门店人员配置、价格政策、售后服务等作出明确要求。公司对经销商采用统一的《经销商供价明细表》，但根据不同经销商的目标业务量完成情况对部分商品的价格做适当调整。报告期内，公司主要经销商保持稳定。截至报告期末，公司共有经销商250余家，经销商以专卖店、购物中心中设立店中店等多种形式覆盖各级市场。

　　②公司电商销售渠道

　　公司主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会、抖音等平台销售健身器材。从销量情况看，电商渠道主要销售的是室内健身器材，室外路径产品较少。

　　③政府采购业务的销售模式

　　公司面向体育局、政府部门及企事业单位等采购类客户，主要销售室外路径产品，即在社区、公园等公共场合设置的，供民众健身娱乐使用的体育器械；此外，随着“百姓健身房”“智慧社区”等项目的建设，政府订单中也包括部分室内健身器材产品。公司的室外路径产品业务获取政府订单主要通过各地体育局等政府单位的招标采购程序进行，未达到当地政府招标限额标准的项目则通过竞争性磋商或竞争性谈判等法律允许的方式进行。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司聚焦执行既定战略布局，将“精产品、强品牌、深渠道、高效率”这四大战略抓手逐步推行落地，具体举措如下：

　　（1）精产品：强化创新赋能，打造硬核产品力

　　1）聚焦产品线，形成矩阵打法

　　2023年，公司在进行SKU常态化滚动式管理的基础上，通过对家用、体能训练、全民健身、校园体育等各使用场景进行市场需求及用户分析，就相应场景下的产品系列进行了针对性开发与迭代，充分满足用户的个性化、多样化需求，丰富了产品矩阵。

　　在家用产品方面，全新升级了阿波罗减震技术，为用户提供更科学的硬件保障，并实现了跑步机折叠结构上（实用新型专利号：ZL202321972713.5；外观设计专利号：ZL202330160717.2）的重大突破，提升了产品安装的便捷性，同时为用户提供了空间灵活利用的可能性。

　　在体能训练产品方面，公司通过对体能力量系列的自主研发，填补了水上运动、爆发性运动等专项运动训练器械的空白，为特定体能用户提供了更具针对性的产品支持。通过与哈工大的进一步合作，公司对速度和力量反馈系统进行了功能及界面升级，通过实时运动捕捉，进行运动数据的采集与分析，实现运动训练的数字化、智能化、科学化管理，辅助用户提升运动成绩。

　　在全民健身产品方面，公司根据市场需求，持续对传统健身路径产品进行优化，新增人脸识别、手握心率等智能化模块，并通过增强产品趣味性、互动性功能不断提升用户使用体验。公司以智能器械、智能场地和智能步道等智能硬件的搭配，辅以智能化管理系统，助力建设智慧体育新场景。

　　在校园体育产品方面，公司对搭载智慧管理系统的星火校园户外运动路径进行了全新优化升级，通过锻炼可视化分析，让体育教学更简单，更系统，更高效。

　　2）结合软硬件，上新课程体系

　　在不断进行产品硬件创新的同时，将智能硬件、智能软件与内容服务相结合，进一步构建全场景智慧生活运动体验。报告期内，公司不断打磨舒华运动APP，针对客群需求，新增智能课程、场景跑、游戏骑行等与硬件设备相关的运动模式，提升用户活跃度，增强用户与硬件的粘性，实现对运动数据的科学管理。公司自主研发的全场景智慧健身系统是构建智慧健身解决方案的核心，能够打通各使用场景下的不同健身器材，从而实现从健身前、健身中到健身后全过程的智能运动管理。

　　在培训课程体系上，不断上线特色课程，针对不同的人群、场景、训练方式提供科学运动处方，助力舒华健身服务核心竞争力的搭建。报告期内，公司已完成9套S30课程上线及发布，包括3套科学运动处方课程及企业健康管理课程。

　　（2）强品牌：赋能新模式，融合多渠道，实现品牌破圈

　　1）品牌价值赋能，探索新合作格局

　　2023年，公司持续提升“科学运动服务商”品牌价值定位，作为杭州亚运会和亚残运会健身中心的主要器械及健身服务提供商，公司顺利完成了亚运会和亚残运会的服务工作，比赛期间累计接待45个国家及地区超27000人次，累计收获300多封留言卡及感谢信，受到了亚组委的充分肯定，进一步提高品牌影响力。

　　与此同时，公司与中国体育科学学会继续达成为期3年的战略合作，并作为第十三届全国体育科学大会主赞助商及唯一官方战略合作伙伴，携手中国体育科学学会现场打造“运动健康促进中心”示范场景，为用户提供专业的科学运动解决方案。

　　报告期内，公司与天津体育学院共建“体育工程研发中心”，开展广泛深入交流并达成共识，在人才培养、队伍建设、科学研究、信息共享、职业培训等方面开展广泛深入的合作，通过双向赋能努力开创“校企合作”新格局。同时牵头建设的健身行业产教融合共同体，致力于打造一体化协同发展的产教融合生态圈，推广科学运动理念。

　　2）线上线下双融合，多维度加速品牌破圈

　　公司通过与高德地图合作推广、区域性参展、异业合作等多样引流玩法，更加全面地、准确地展示公司形象，多渠道推广相融合，升级打法加速品牌破圈。

　　2023年，公司线上推广结合“搜索引擎+地图引流+短视频”的方式，实现品牌宣传的线上矩阵覆盖；线下门店以“场景化、全面化、专业化”为核心，推进舒华城市展厅的线下区域覆盖，全面推动品牌宣传的规模效应和马太效应。通过打造“小红书运动狂欢派对”，解锁体育健身运用与社交媒体活动相结合的新型推广模式，有效触达健身客群。

　　同时，公司携全场景科学运动解决方案亮相国内外各大体育、教育等行业相关展会，推出《科学运动宣传片》，引发科学运动新热潮。通过开展“阿波罗公益跑”、“社区公益健康行”等活动，将公益事业与公司发展融为一体，传递健康关爱，塑造“科学运动服务商”的品牌形象。

　　3）深渠道：分级管理，逐类突破，推动新业务探索与品牌国际化进程

　　①强化分级管理，梳理三大系统业务线

　　2023年，公司持续强化经销商分级管理，致力于打造可持续发展的经销商体系。

　　为开发空白薄弱市场，公司启动“星辰计划”，培养创业型区域经理，持续为经销商体系输入新鲜血液，引导和优化现有经销商结构。同时为优化及深挖已覆盖区域，公司推行单个区域（江苏特区）试点，推动区域业务快速增长，提炼成功经验。报告期内，公司核心及菁英经销商共计79家，约占经销商总量的30%，但对应销售金额超经销商销售总额的70%。通过强化分级管理，打造覆盖全客户、全市场、全区域、全渠道的销售体系。

　　2023年，公司积极参加各行业系统的展会及相关活动，推动行业圈层渗透。针对不同行业标杆案例进行系统化梳理，推进军警、企事业及校园三大系统业务线的持续发展。

　　在军警系统方面，公司通过深入分析相关政策及展会项目信息，实现了军警类项目储备量的稳步增长，通过针对性地打造科学、高效的体能训练解决方案，实现该系统项目的多倍增长。

　　在企事业系统方面，为配合企事业单位职工健康管理，公司协助建设各级工会服务职工阵地、升级国家电网职工文体场所设施、打造铁路系统职工之家，全力推进企事业工会系统员工健身服务及健康管理建设。

　　在校园系统方面，公司引入科学体育教学方案和智慧管理平台，通过可视化运动反馈，后台运动实时追踪，积极推动校园体育转型升级。截至报告期末，公司已为清华大学、中国政法大学、黄冈中学等1000多所学校提供了各类校园体育解决方案。

　　②推动新模式业务探索

　　2023年，是公司探索“1+1+1”新模式业务的第二年，健身服务业务稳步发展，门店规模初显雏形。截至2023年底，公司已累计启动直营门店12家，门店主要覆盖泉州、上海、北京等核心区域，同时持续推动加盟业务的拓展。

　　2023年，公司成功为进入杭州亚运会和亚残运会健身中心的各国运动员提供了科学健身服务，并获得了各国运动员的充分肯定，为公司健身服务业务的发展奠定了坚实的基础。

　　报告期内，公司为包括兴业银行、招商银行、海康威视在内的知名企事业客户提供了定制化的员工科学运动健康解决方案，企业健康上门服务业务初见成效。同时，公司自研的门店系统“后台管理系统+用户小程序+教练端小程序”上线使用，持续优化客户体验，提高运营效率。

　　③加速自主品牌国际化进程

　　2023年，公司积极拓展海外市场并取得显著成效，成功进入欧洲、北美等多个空白市场，持续推进品牌国际化进程。通过加大境外客户开发力度，对连锁俱乐部客户进行专案跟进，助力境外客户提升自主品牌产品销量，从而实现境外销售的突破性增长，报告期内，公司境外销售同比增长超65%。

　　公司携高端专业健身器材亮相德国FIBO国际健身展，赢得了境外客户的持续关注和青睐，同时，公司在越南、迪拜等地区新开发样板俱乐部，不断增加品牌曝光度和知名度。

　　（4）高效率：提升组织效能，健全长效激励机制

　　2023年，公司积极提升组织效能，通过生产、采购、仓储、财务等各类管理系统的升级及优化，全面推行精益化管理，提高企业生产管理效率，优化产品结构及供应链结构，保障订单交付及时性，推动质量提升，提高企业整体利润率。

　　2023年，公司升级旧PLM系统，管理产品生命周期，优化生产流程和产品质量；部署MES生产执行系统，构筑研产供销一体化平台，促进生产精细化、透明化、信息化，提高生产质量和生产效率；全面布局厂区仓储管理系统，上线河南厂区WMS仓储管理系统，通过RFID技术实现商品出入库信息的快速录入，并实现对货物的快速追踪和准确定位。

　　公司系统性培养和建立各部门核心岗位人才梯队，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，公司于2023年8月推出《舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划》，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。并通过施行人岗匹配制度，在选、用、育、留各环节进行精准科学管理，明确岗位职责和绩效指标，建立优胜劣汰机制。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用