广东塔牌集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002233          证券简称：塔牌集团          公告编号：2024-005

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以届时实施分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售，是粤东地区具有较大影响力的水泥制造企业，拥有广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市三大水泥生产基地，年产水泥2,200万吨。

　　（二）主要产品及用途

　　（1）硅酸盐水泥熟料，简称“熟料”，由石灰石质原料、粘土质原料及少量校正原料按一定配比磨成细粉，经一定温度煅烧后形成的以硅酸钙为主要矿物成分的产物。熟料为通用硅酸盐水泥生产过程中的半成品。

　　（2）通用硅酸盐水泥，以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏及规定的混合材料磨细制成的水硬性胶凝材料。通用硅酸盐水泥包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥六大品种。公司主营“塔牌、粤塔、嘉应、恒塔”四大品牌的32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等级的多种通用硅酸盐水泥。通用硅酸盐水泥广泛应用于高速公路、水电工程、铁路、港口、机场等基础设施建设以及房地产等各类建筑工程。

　　（3）预拌混凝土，亦称“商品混凝土”，主要指由通用硅酸盐水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等材料按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土广泛应用于各类土木工程建设。

　　（三）市场地位

　　公司是国家水泥工业结构调整重点支持的全国60家大型水泥企业之一，属于国家产业政策扶持企业。截止报告期末，公司熟料产能1,473万吨，排名第16名（数据来源：中国水泥协会），水泥产能2,200万吨，塔牌水泥拥有较高的知名度、认可度和美誉度，公司水泥产品在粤东市场占有率较高。

　　公司在中国水泥协会发布的2023年中国水泥上市公司综合实力排名中排第十四位。

　　公司先后荣获“全国质量工作先进单位”、“国家守合同重信用企业”、“全国建材行业先进集体”、“中国建材百强企业”、“全国五一劳动奖状”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“广东省五一劳动奖状”、“广东上市公司综合实力10强”、“广东上市公司最具盈利能力10强”、“2022广东省制造业民营企业100强”等荣誉称号。

　　（四）宏观环境和行业发展状况

　　2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，我国经济回升向好，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，就业物价总体稳定，民生保障有力有效，高质量发展扎实推进，主要预期目标圆满实现。根据国家统计局公布数据显示，按不变价格计算，全年GDP同比增长5.2%；全国固定资产投资（不含农户）同比增长3.0%；基础设施投资同比增长5.9%；全年房地产开发投资同比下降9.6%。（数据来源：国家统计局、数字水泥网）

　　2023年，在投资增长整体放缓和房地产下行的背景下，水泥行业负重前行，全国水泥市场需求继续萎缩，水泥需求总体表现为“需求不足，预期转弱，淡旺季特征弱化”。同时，水泥企业受到了市场竞争加剧、上游原燃料成本高企和环保能耗约束力增强等多重不利因素冲击，尤其是各地水泥企业销售策略在竞争与竞合间不断切换，竞争大于竞合，价格竞争激烈，促使水泥价格底部震荡运行，企业的利润大幅萎缩，行业利润微薄，行业亏损面积持续扩大。2023年，全国累计水泥产量约20.23亿吨，同比下降0.7%（同口径），根据全口径产量基数同比下降约4.5%。2023年水泥行业利润约为320亿元，同比下降约50%，行业利润总额为近十六年来最低值，水泥行业销售利润率也远低于工业企业平均水平。（数据来源：数字水泥网）

　　2023年，受房地产行业深度调整影响，广东水泥需求持续走弱，全年广东省水泥累计产量1.20亿吨，同比下降8.07%，全年广东省水泥累计消费量1.47亿吨，同比下降7.51%。省内水泥需求不足叠加省外水泥的大量冲击，产能过剩矛盾加剧。供需失衡导致水泥价格长期徘徊在低位，广东水泥行业全年收益大幅下滑，企业亏损面超50%。（数据来源：广东省水泥行业协会）

　　（五）报告期公司经营综述

　　2023年以来，水泥需求继续下降，竞争愈加激烈，水泥价格不断回落，行业效益大幅下滑。针对水泥行业形势新情况新变化，公司顺应市场变化主动调整经营思路，坚定以经济效益为中心，以安全、质量、环保为前提，进一步巩固市场份额及加强降本增效工作。一方面加强了市场端管控和建设，科学应对，精准施策，进一步巩固公司市场份额；另一方面继续加强内部经营管理工作，扎实推进降本增效工作，强化成本管控，深化对标对表，加强煤炭等原燃材料采购管理，继续精简机构和优化人员，建立和完善弹性薪酬体系，不断压降成本费用，加快固废项目建设和加强运营管理，逐步出清低效产能和关停低质企业恒发建材和恒塔旋窑，助力公司瘦身强体，进一步提升公司竞争力，实现业绩逆市增长。

　　2023年，公司实现水泥销量1,763.16万吨，较上年同期下降了3.46%；实现熟料销量88.80万吨，与上年同期基本持平；实现营业收入55.35亿元，较上年同期下降了8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润7.42亿元，较上年同期大幅上升了178.55%。

　　报告期内，公司对内持续扎实推进各项降本增效工作，不断降低产品成本，叠加煤炭采购价格同比下降25.12%的影响，报告期公司水泥平均销售成本同比下降16.41%；受益于精准有效、务实管用营销策略，报告期公司水泥销量同比下降3.46%，水泥平均销售价格同比下降5.14%。得益于报告期公司水泥平均销售成本同比降幅大于水泥平均销售价格的降幅，综合毛利率同比上升了9.28个百分点，水泥主业盈利水平同比明显改善。同时，受证券投资浮亏减少影响，报告期非经常性损益同比增加1.55亿元，叠加影响使得报告期公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升。

　　报告期内，公司加强水泥窑协同处置固废项目运营管理，环保处置量逐渐增加，实现环保处置营业收入5,638.13万元，同比增长82.83%。公司将加快水泥窑协同处置固废项目建设进度，进一步扩大处置规模，增加处置品类，不断做大环保产业的营收和利润规模，尽快形成新的可持续的业绩增长点。

　　报告期内，公司及下属企业分布式光伏发电项目实现绿色发电3,666万度，并实现余电上网收入197.21万元，同比下降13.36%。下一步，公司将加快各水泥生产企业原材料堆棚屋顶分布式光伏发电项目的实施进度，进一步扩大光伏发电装机规模；报告期末，公司抓住储能电站设备价格快速下降的时机，加快推进各水泥企业用户侧储能电站的建设，不断提高清洁能源使用比例，不断降低企业用电成本。

　　报告期内，公司全资及控股搅拌站实现混凝土销量53.32万方，较上年同期下降了3.16%；实现营业收入1.77亿元，较上年同期下降了25.50%，主要是受房地产行业深度调整的影响。

　　报告期内，公司坚持诚信经营，不断加强和优化内部控制，持续提高信息披露质量和规范运作水平，通过召开业绩说明会、积极回报股东、履行社会责任等方式与投资者共享公司高质量发展成果，公司连续五年荣获深交所信息披露考核最高评级A级，荣获中国证券报 “第25届上市公司金牛奖”之“金信披奖”，荣登广东省企业联合会、广东省企业家协会发布的“广东企业500强”第327位，荣登广东省工商业联合会发布的“2023广东省制造业民营企业100强”第74位。公司响应号召，助力乡村振兴，积极履行企业社会责任，连续四年荣获“广东扶贫济困红棉杯金杯”“梅州扶贫济困金奖”。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因：会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

　　此项会计政策变更，仅对公司合并资产负债表产生影响，对合并利润表无需调整，并对母公司财务报表无影响。受重要影响的合并报表项目名称和金额如下：

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项：无。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　法定代表人: 何坤皇

　　2024年3月14日

　　证券代码：002233           证券简称：塔牌集团                  编号：2024-003

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日以专人送出及邮件、信息等方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第九次会议的通知》。2024年3月14日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届董事会第九次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会秘书赖宏飞先生向董事会提交并作《2023年度董事会秘书履职报告书》。

　　《2023年度董事会工作报告》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度总经理工作报告》。

　　2023年，管理层重点推进了如下工作：一是抓矿山建设；二是抓技术改造；三是抓智能建设；四是抓采购管理；五是抓市场营销管理；六是抓项目建设；七是抓企业改革管理。通过全力抓好上述主要工作，2023 年，公司实现水泥销量1,763.16万吨，较上年同期下降了3.46%；实现熟料销量 88.80万吨，与上年同期基本持平；实现营业收入55.35亿元，较上年同期下降了8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润7.42亿元，较上年同期大幅上升了178.55%。

　　2024年公司董事会确定的经营目标是全年争取实现净利润6亿元以上。面对复杂形势和繁重任务，管理层将重点做好如下工作：一是加强资源储备和综合利用；二是加强生产组织和质量管理；三是加强技术创新与应用；四是加强物资采购管理；五是加强市场营销管理；六是推进项目突破性发展；七是推进改革纵深性开展。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》。

　　《2023年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）同时在2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润741,514,434.17元，母公司实现净利润639,766,954.13元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

　　1、净利润639,766,954.13元

　　加：年初未分配利润4,638,007,703.22元

　　减：已分配2022年度分红款139,995,357.24元

　　2、可供分配利润5,137,779,300.11元

　　因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

　　3、可供投资者分配的利润5,137,779,300.11元

　　公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税)，预计派发现金596,137,508.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　审计委员会已审议通过本议案。

　　监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度社会责任报告》。

　　《2023年度社会责任报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八） 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度环境报告书》。

　　《2023年度环境报告书》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2023年年度激励奖金计提情况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

　　按照《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《第六期员工持股计划》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年计提激励奖金前的年度综合收益在5-8亿元期间，按规定适用于按7.5%比例计提激励奖金，计提金额为5,781.47万元，剔除现金发放部分后用于员工持股计划的金额为4,323.16万元。

　　（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。

　　公司董事会审计委员会对信永中和完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对信永中和履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告，建议续聘信永中和为公司2024年度审计机构。详见2024年3月15日巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　审计委员会已审议通过本议案。

　　该议案具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事赖宏飞已对本议案回避表决。

　　公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事、高管赖宏飞先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　鉴于公司于2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会审定新的额度之前。

　　公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　该议案具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订），并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权董事会办理工商变更。

　　主要修订情况见附件一：《公司章程》修订对照表。

　　《公司章程》（2024年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，拟对现行《董事会议事规则》进行修订。

　　主要修订情况见附件二：《董事会议事规则》修订对照表。

　　《董事会议事规则》（2024年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，拟对现行《独立董事工作制度》进行修订。

　　《独立董事工作制度》（2024年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，董事会同意对现行《审计委员会议事规则》进行修订。

　　《审计委员会议事规则》(2024年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，董事会同意对现行《提名委员会议事规则》进行修订。

　　《提名委员会议事规则》(2024年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），并结合公司实际情况，董事会同意对现行《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

　　《薪酬与考核委员会议事规则》(2024年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

　　根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，并结合公司实际情况，董事会同意对现行《会计师事务所选聘制度》进行修订。

　　《会计师事务所选聘制度》(2024年3月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《员工持股计划管理办法》进行修订。

　　独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　《员工持股计划管理办法》（2024年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2024-2026年（第二轮）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟制定《2024-2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　《2024-2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》及《2024-2026年（第二轮）员工持股计划(草案)摘要》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。

　　独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2024-008）。

　　（二十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（二十三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》。

　　独立董事专门会议已审议通过本议案。

　　具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（二十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2024年3月14日

　　附件一：《公司章程》修订对照表

　　《公司章程》(2024年3月修订）所做的主要修订条款如下：

　　附件二：《董事会议事规则》修订对照表

　　《董事会议事规则》（2024年3月修订）所做的主要修订条款如下：

　　证券代码：002233              证券简称：塔牌集团             公告编号：2024-011

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　本次股东大会性质为年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　公司第六届董事会第九次会议于2024年3月14日召开，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月10日（星期三）下午14：00；

　　（2）网络投票时间：2024年4月10日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年4月2日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年4月2日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　上述议案业经公司于2024年3月14日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-004）于2024年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　上述议案8为特别决议事项，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案1-7，议案9-12均为普通决议事项，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。上述议案7、议案11-12涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案5-7及议案11-12将对中小投资者的表决进行单独计票并予披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　2、登记时间：

　　2024年4月9日上午9：00-11：30、下午14：30-17：00；

　　2024年4月10日上午9：00-11：30。

　　3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

　　信函登记地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　邮编：514199；

　　联系电话：0753-7887036 ；

　　传真：0753-7887233。

　　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

　　联 系 人：宋文花

　　联系电话：0753-7887036

　　传    真：0753-7887233

　　邮    编：514199

　　电子邮箱：tp@tapai.com

　　6、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn“ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、广东塔牌集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、广东塔牌集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2024年3月14日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362233。

　　2、投票简称：塔牌投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　附件2：

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名：                          身份证号码：

　　持股数量和性质：                      股 东帐 号：

　　受托人签名：                          身份证号码：

　　受 托权 限：                          委托日期：

　　（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002233                证券简称：塔牌集团             公告编号：2024-004

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日以邮件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第六次会议的通知》。2024年3月14日，公司在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届监事会第六次会议。会议由监事会主席李斌先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度监事会工作报告》。

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）同时在2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润741,514,434.17元，母公司实现净利润639,766,954.13元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

　　1、净利润639,766,954.13元

　　加：年初未分配利润4,638,007,703.22元

　　减：已分配2022年度分红款139,995,357.24元

　　2、可供分配利润5,137,779,300.11元

　　因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

　　3、可供投资者分配的利润5,137,779,300.11元

　　公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税)，预计派发现金596,137,508.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》。

　　公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事、高管赖宏飞先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　鉴于公司于2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会审定新的额度之前。

　　公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　该议案具体内容详见2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《员工持股计划管理办法》进行修订。

　　《员工持股计划管理办法》（2024年3月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2024-2026年（第二轮）员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟制定《2024-2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　《2024-2026年（第二轮）员工持股计划（草案）》及《2024-2026年（第二轮）员工持股计划(草案)摘要》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月14日