深圳惠泰医疗器械股份有限公司 简式权益变动报告书（修订版）

　　上市公司名称：深圳惠泰医疗器械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：惠泰医疗

　　股票代码：688617

　　信息披露义务人：苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：启明中国（普通合伙人）有限公司

　　主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2024年3月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳惠泰医疗器械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳惠泰医疗器械股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，以及取得上海证券交易所就本次转让出具的股份转让申请确认书，并在满足本次转让的交易文件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　注：本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人苏州启元基本情况如下：

　　信息披露义务人本次代表启华三期、启明融科和启明融盈以协议转让的方式向深迈控转让启华三期、启明融科和启明融盈合计持有的惠泰医疗2,182,550股股份（占惠泰医疗总股本的3.26%）。

　　二、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除惠泰医疗外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动系苏州启元作为私募基金管理人的启华三期、启明融科和启明融盈基于自身资金需求而减持所持公司股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上继续减持其在公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法及时履行批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司权益的情况

　　2024年1月28日，启华三期、启明融科、启明融盈及其他相关方与深迈控签署《股份转让协议》，启华三期、启明融科和启明融盈以协议转让的方式向深迈控转让其合计持有的惠泰医疗2,182,550股股份（占惠泰医疗总股本的3.26%）。

　　鉴于信息披露义务人作为启华三期、启明融科和启明融盈的私募基金管理人，为启华三期、启明融科和启明融盈申请开立了用于持有惠泰医疗股份的证券账户，证券账户名称分别为“苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）-苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）”、“苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）-苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）”和“苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）-苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）”。为推进本次转让，苏州启元作为启华三期、启明融科、启明融盈的私募基金管理人签署《股份转让协议之补充协议》，同意启华三期、启明融科和启明融盈分别将证券账户苏州启元-启华三期项下958,444股惠泰医疗股份、证券账户苏州启元-启明融科项下931,070股惠泰医疗股份和证券账户苏州启元-启明融盈项下293,036股惠泰医疗股份，合计2,182,550股惠泰医疗股份（占惠泰医疗总股本的3.26%）以协议转让方式转让给深迈控。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下表：

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　启华三期、启明融科和启明融盈于2024年1月28日与深迈控等相关方签署《股份转让协议》。协议主要内容如下：

　　受让方：深圳迈瑞科技控股有限责任公司

　　转让方：成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、QM33（合称“转让方”，各称“每一转让方”）

　　（一）股份转让安排

　　《股份转让协议》项下转让的标的股份为转让方持有的惠泰医疗合计13,185,240股股份（“标的股份”），占《股份转让协议》签署日惠泰医疗已发行股份总数的19.72%。每一转让方拟转让股份的具体情况如下：

　　单位；股

　　注：苏州启元作为启华三期、启明融科和启明融盈的私募基金管理人，为启华三期、启明融科和启明融盈申请开立了用于持有惠泰医疗股份的证券账户，证券账户名称分别为苏州启元-启华三期、苏州启元-启明融科和苏州启元-启明融盈。

　　（二）交易价格

　　标的股份的每股转让价格为人民币471.12元，股份转让价款合计为人民币6,211,884,990.59元。每一转让方的股份转让价款情况如下：

　　单位：元

　　注：苏州启元作为启华三期、启明融科和启明融盈的私募基金管理人，为启华三期、启明融科和启明融盈申请开立了用于持有惠泰医疗股份的证券账户，证券账户名称分别为苏州启元-启华三期、苏州启元-启明融科和苏州启元-启明融盈。

　　（三）支付方式及支付安排

　　就QM33之外的其他转让方而言，股份转让价款应分为两期支付，具体如下：

　　1、首笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将应支付给QM33之外的其他每一转让方各自的首笔转让价款支付给QM33之外的其他每一转让方指定的银行账户：

　　（1）反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批准或同意决定不附带任何条件；

　　（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具股份转让申请确认书，且确认书确认的允许转让的股份比例不低于最低受让比例；

　　（3）其他付款先决条件。主要包括标的股份转让相关协议签署、陈述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方及惠泰医疗已取得为完成《股份转让协议》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。

　　2、第二笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将应支付给QM33之外的其他每一转让方各自的第二笔转让价款支付给QM33之外的其他每一转让方指定的银行账户：

　　（1）首笔转让价款的支付已全部完成，且对于受让方在首笔转让价款支付日豁免的未完成的各项付款先决条件（如有）均获得满足或被受让方书面豁免；

　　（2）标的股份过户登记。所有标的股份全部过户登记至受让方A股证券账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且过户登记至受让方名下的标的股份占惠泰医疗总股本的比例不低于最低受让比例，且转让方已向受让方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件。

　　就QM33而言，受让方将在上述1和2所述的价款支付条件以及QM33就其本次转让完成税金申报缴纳、外汇变更登记手续及其他付款所需银行必要前置审批手续全部满足或被受让方书面豁免之日起的15个交易日内，将扣缴税款后的剩余QM33转让价款支付给QM33。

　　（四）股份过户登记安排

　　1、转让方应于《股份转让协议》载明的除取得交易所出具的股份转让申请确认书及转让方向受让方交付首笔转让价款支付条件满足证明书之外的其他各项首笔转让价款支付条件均获得满足后的2个交易日内，与受让方共同就标的股份转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准。

　　2、成正辉、成灵、戴振华应在收到首笔转让价款后10个交易日内完成其就标的股份转让应纳税金的申报和缴纳，取得并向受让方提供相应纳税证明。

　　3、转让方应在成正辉、成灵、戴振华按照前述约定取得纳税证明后的2个交易日内（但最迟应不晚于QM33之外的其他转让方收到首笔转让价款后的12个交易日内），与受让方共同向中证登记公司申请办理将《股份转让协议》项下所有标的股份一次性过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。

　　中证登记公司将《股份转让协议》项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

　　（五）过渡期主要安排

　　自《股份转让协议》签署日起直至过户登记日的期间内，承诺方（成正辉、成灵）应该促使惠泰医疗集团成员（指惠泰医疗和惠泰医疗在其中拥有50%以上股权或直接或间接控制的所有主体中的任一或所有成员）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、遵循中国法律和其内部管理制度；非经受让方同意，其应促使惠泰医疗集团成员不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限于主营业务发生重大变化、修订章程、变更注册资本等行为。

　　（六）董事会构成

　　标的股份转让完成后，惠泰医疗的董事会成员由9名成员构成，包括：非独立董事6名，独立董事3名。其中：(i)4名非独立董事和1名独立董事应由受让方推荐；(ii)2名非独立董事和2名独立董事应由成正辉推荐。标的股份转让完成后，惠泰医疗董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任，并拟由成正辉担任副董事长兼总经理。在惠泰医疗股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、副董事长、法定代表人、总经理人选时，各方应就前述事项（并促使其提名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。

　　（七）监事会构成

　　标的股份转让完成后，惠泰医疗的监事会成员由3名构成，包括：职工代表监事一名，非职工代表监事两名。其中：两名非职工代表监事由受让方提名，一名职工代表监事由惠泰医疗职工代表大会选举产生并担任监事会主席。

　　（八）协议生效

　　《股份转让协议》于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。

　　（九）表决权放弃安排

　　成正辉作为承诺人于2024年1月28日出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之表决权放弃承诺》：

　　1、弃权股份

　　自承诺人根据《股份转让协议》的约定收到全部股份转让价款之日起，承诺人自愿、永久且不可撤销地放弃所持惠泰医疗10%的股份，包括该等股份因惠泰医疗送股、资本公积转增股本等情形而增加的股份（以下简称“弃权股份”）所享有的召集权、表决权、提名提案权（该等权利合称“表决权”）。

　　2、弃权期限

　　弃权股份的表决权的弃权期限为承诺人根据《股份转让协议》的约定收到全部股份转让价款之日起至承诺人不再持有任何弃权股份之日。

　　3、表决权

　　承诺人同意，自承诺人根据《股份转让协议》的约定收到全部股份转让价款起，在弃权期限内，就弃权股份，承诺人不会单方面撤销本承诺，亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加惠泰医疗的股东大会；

　　（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示；

　　（3）针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及惠泰医疗章程及其公司治理制度的规定需要惠泰医疗股东大会讨论、决议的事项，在惠泰医疗股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）。

　　4、生效日期

　　自承诺人签署之日起生效。

　　（十）剩余股份处置安排

　　标的股份转让完成后，成正辉如有意通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置其持有的剩余惠泰医疗股份，受让方或其关联方在同等条件下享有优先购买权，但成正辉所持惠泰医疗股份比例低于5%时，不受前述限制。

　　（十一）标的股份转让完成后的主要承诺

　　1、标的股份转让完成后转让方的承诺主要包括：

　　（1）转让方自过户登记日后，不以任何方式谋求惠泰医疗的第一大股东、控股股东或实际控制权地位。

　　（2）转让方应继续履行其所作出的并应根据《股份转让协议》继续履行的公开承诺。

　　（3）承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，并在成正辉先生担任惠泰医疗总经理期间，促使惠泰医疗持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定；促使与配合惠泰医疗持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营等。

　　2、标的股份转让完成后受让方的承诺主要包括保证惠泰医疗独立性、积极避免与惠泰医疗的同业竞争、受让方（并应促使迈瑞医疗及其控制的关联方）与惠泰医疗之间发生的关联交易应当符合相关法律法规、证监会及交易所的监管要求，并遵循定价公允原则等。

　　三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

　　信息披露义务人于2024年3月14日就本次权益变动与深迈控等相关方签署《股份转让协议之补充协议》。协议主要内容如下：

　　签署方：深迈控、成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明融科、启明融盈、苏州启元、QM33（合称“各方”）

　　各方同意并确认，苏州启元作为启华三期、启明融科和启明融盈的私募基金管理人加入《股份转让协议》并签署《股份转让协议之补充协议》，视为苏州启元于《股份转让协议》签署日（即2024年1月28日）即签署《股份转让协议》，并同意启华三期、启明融科和启明融盈将证券账户苏州启元-启华三期项下的958,444股惠泰医疗股份、证券账户苏州启元-启明融科项下的931,070股惠泰医疗股份和证券账户苏州启元-启明融盈项下的293,036股惠泰医疗股份按照《股份转让协议》的约定转让给深迈控，并配合办理本次转让在交易所的合规确认申请、在中证登记公司的过户登记以及为完成本次转让而需取得的各项手续。

　　各方同意并确认，除苏州启元加入《股份转让协议》外，《股份转让协议》的条款不做任何修改。

　　四、尚未履行的批准程序

　　本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次转让涉及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定；

　　2、取得交易所就本次转让出具的股份转让申请确认书。

　　本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在惠泰医疗中拥有权益的股份不存在被质押或冻结等权利限制的情况。

　　除本报告书已披露的情况外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就信息披露义务人拥有的上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表身份证明文件（复印件）；

　　3、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》；

　　4、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及备查文件备置于公司证券事务部，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　签署日期：2024年3月14日

　　（本页无正文，为《深圳惠泰医疗器械股份有限公司简式权益变动报告书（修订版）》之签署页）

　　信息披露义务人：苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　签署日期：2024年3月14日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　签署日期：2024年3月14日

　　证券代码：688617          证券简称：惠泰医疗       公告编号：2024-007

　　深圳惠泰医疗器械股份有限公司

　　关于股东权益变动的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日披露了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2024-004）及相关权益变动公告文件，详见上海证券交易所网站。

　　公司于2024年3月14日收到苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启元”）发来的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司简式权益变动报告书（修订版）》（信息披露义务人为苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）），具体补充事项如下：

　　鉴于苏州启元作为本次协议转让中苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）（以下简称“启华三期”）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融科”）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融盈”）的私募基金管理人，为启华三期、启明融科和启明融盈申请开立了用于持有公司股份的证券账户，证券账户名称分别为“苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）-苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）”（以下简称“苏州启元-启华三期”）、“苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）-苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“苏州启元-启明融科”）、“苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）-苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“苏州启元-启明融盈”），为推进本次交易，苏州启元及其他交易方于2024年3月14日签署了《股份转让协议之补充协议》，苏州启元作为启华三期、启明融科和启明融盈的私募基金管理人加入《股份转让协议》并签署《股份转让协议之补充协议》，同意启华三期、启明融科和启明融盈将证券账户苏州启元-启华三期项下的958,444股公司股份、证券账户苏州启元-启明融科项下的931,070股公司股份和证券账户苏州启元-启明融盈项下的293,036股公司股份按照《股份转让协议》的约定转让给深圳迈瑞科技控股有限责任公司。除苏州启元加入《股份转让协议》外，《股份转让协议》的条款不做任何修改。

　　上述变更对本次权益变动无实质性影响。简式权益变动报告书修订情况详见公司披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司简式权益变动报告书（修订版）》（信息披露义务人为苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙））。

　　特此公告。

　　深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月15日