广东海大集团股份有限公司 监事会关于2024年股票期权激励计划 激励名单核查及公示情况的说明

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2024-018

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

　　一、公示情况说明

　　公司于2024年2月7日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文及《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于2024年3月4日起在公司官网对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。

　　（1） 公示内容：本次激励计划激励对象姓名及职务。

　　（2） 公示时间：2024年3月4日起至2024年3月13日止。

　　（3） 公示方式：公司官网进行公示。

　　（4） 反馈方式：公司员工在公示期内以电子邮件、专人送达或快递方式（在显著位置标明“激励对象名单公示意见”）向公司监事会提出书面意见。

　　（5） 公示结果：在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　二、监事会对激励对象的核查方式

　　公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、劳动合同或聘用协议、激励对象在公司或公司全资及控股子公司担任的职务及其任职文件等。

　　三、监事会审核意见

　　根据《管理办法》的规定，对本次激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、 激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象相符，符合《管理办法》《公司章程》及本次激励计划等文件规定的激励对象条件。

　　2、 公司本次激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

　　3、 公司本次激励计划激励对象均为公司或公司全资及控股子公司正式在职员工，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4、 公司本次激励计划激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合有关适用法律规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为公司本次激励计划激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二四年三月十五日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号：2024-019

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015），现将本次股东大会会议有关事项提示如下：

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期和时间：2024年3月20日（星期三）14:30；

　　股东大会股权登记日：2024年3月14日（星期四）；

　　股东大会召开地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室；

　　股东大会召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司独立董事刘运国先生作为征集人就本次会议审议的股权激励计划相关议案向所有的股东征集委托投票权。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2024年3月20日（星期三）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2024年3月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月20日9:15至2024年3月20日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2024年3月14日（星期四）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2024年3月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案及议案编码

　　上述议案1、2、5、6、7、11为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事刘运国先生作为征集人对本次会议审议的议案5、6、7、11向公司全体股东征集投票权，具体内容详见同日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公告编号：2024-016。被征集人或其代理人可就议案1-4、8-10（以下简称“未征集投票权议案”）另行表决，如被征集人或其代理人未对未征集投票权议案另行表决，视为放弃对未征集投票权议案的表决权利。

　　2、关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2024年2月7日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届监事会第十四次会议决议公告》《关于为子公司提供担保的公告》《关于对外提供担保的公告》《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》《关于2024年开展套期保值业务的公告》《2024年股票期权激励计划（草案）摘要》《2024年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-004、2024-005、2024-006、2024-007、2024-008、2024-009、2024-010、2024-011）及巨潮资讯网披露的《2024年股票期权激励计划（草案）》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年员工持股计划（草案）》及《2024年员工持股计划管理办法》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年3月15日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式或电子邮件方式登记，其中，以传真或电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　（二）公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　（三）公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　（四）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二四年三月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月20日的交易时间，即2024年3月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月20日9:15，结束时间为2024年3月20日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司  2024年第一次临时  股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：             年            月           日