浙江夏厦精密制造股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：001306      证券简称：夏厦精密       公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构共同投资概述

　　浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司拓远惠达（宁波）投资发展有限公司（以下简称“拓远惠达”）作为有限合伙人于2024年3月15日与舟山大力虎网络科技有限公司（以下简称“大力虎网络”）、浙江中昊投资有限公司（以下简称“中昊投资”）、上海翱翰投资管理有限公司（以下简称“上海翱翰”）签署《南京翱翰远睿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资上海翱翰管理的南京翱翰远睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”），合伙企业的总认缴出资额为人民币4,201.00万元，其中，拓远惠达作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资1,600.00万元，占本次认缴出资总额的38.09%；大力虎网络作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资1,000.00万元，占本次认缴出资总额的23.80%；中昊投资作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资1,600.00万元，占本次认缴出资总额的38.09%；上海翱翰作为普通合伙人认缴出资1.00万元，占本次认缴出资总额的0.02%。投资基金的投资方向为机器人、人工智能、数字孪生、新一代信息技术、航空航天、新材料、智能制造、新质生产力公司股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　本次投资的合伙企业，拓远惠达作为有限合伙人。公司不具备控制权，对投资基金进行独立核算，不纳入合并报表范围。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

　　机构名称：上海翱翰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310101MA1FP87F8B

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2017年8月28日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：夏新波

　　注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H654室

　　经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　所管理基金的主要投资领域：新一代信息技术、机器人、人工智能、新材料等产业。

　　控股股东、实际控制人：夏新波持有上海翱翰51%的股权，为其控股股东及实际控制人。

　　私募基金管理人资质：上海翱翰已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1069308。

　　信用情况：经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，上海翱翰不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　1、名称：舟山大力虎网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330203MACTCAL36N

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐恩杰

　　注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区明珠广场A号楼1215室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2023年08月03日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；文具用品批发；体育用品及器材批发；服装服饰批发；鞋帽批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；财务咨询；酒店管理；会议及展览服务；体育健康服务；软件开发；汽车零配件批发；珠宝首饰批发；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；日用品销售；文具用品零售；办公用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通信设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网直播技术服务；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股东情况：上海力道大企业管理有限公司持有大力虎网络100%股权；徐恩杰为实际控制人。

　　信用情况：经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，大力虎网络不是失信被执行人。

　　2、名称：浙江中昊投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330201713377350P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐立勋

　　注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信谊大厦1501室

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：1999年06月30日

　　经营范围：对外投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；经济技术咨询、服务；国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：华茂集团股份有限公司持有中昊投资72.50%股权；宁波华茂教育文化投资有限公司持有中昊投资27.50%股权。徐万茂为实际控制人。

　　信用情况：经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，中昊投资不是失信被执行人。

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　截止本公告披露日，上海翱翰、大力虎网络、中昊投资及合伙企业与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；上海翱翰不存在以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、投资基金的基本情况

　　1、基金名称：南京翱翰远睿股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：基金的发行规模4,201万元，目前投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额募集，最终基金规模及认缴出资金额存在不确定性。

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：以货币方式出资，出资币种为人民币。

　　5、执行事务合伙人：上海翱翰投资管理有限公司

　　6、经营范围：一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、成立时间：2020年07月29日8、入伙前合伙人信息：

　　本次投资入伙后合伙人信息：

　　注：本次投资是原合伙人蒋俊辉合伙份额退出后，拓远惠达、大力虎网络及中昊投资新入伙，不涉及合伙份额转让。

　　9、出资进度/安排：全体合伙人同意合伙企业与被投标的公司签署与投资项目有关的交易文件，并同意执行事务合伙人根据投资项目交易文件约定的投资款支付条件和期限，提前三个工作日（或执行事务合伙人根据投资项目情况酌情确定的其他合理期限）向有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应载明各有限合伙人应缴出资款金额、缴付期限、付款方式、收款账户等信息，各合伙人应在执行事务合伙人指定的日期前一次性缴付其各自的认缴出资额。

　　有限合伙人应当按照合伙协议的约定及执行事务合伙人发出的通知，按期足额缴纳各自认缴出资额。

　　各合伙人在缴付其认缴出资额后的24小时冷静期内，有权解除其签署的《合伙协议》。

　　10、存续期限：本合伙企业的合伙期限为无固定期限，自备案通过之日起算。本合伙企业的投资期为5年，自合伙企业缴付全部应付投资款并取得标的公司股权之日起计算。投资期届满后的2年为退出期，退出期内，除已有的投资项目和临时投资外，合伙企业不再进行对外股权投资。普通合伙人有权根据投资项目退出情况缩短投资期和退出期。如退出期限届满前，投资项目未实现退出的或预计在退出期内不能实现退出的，则应由全体合伙人决定是否延长本合伙企业退出期。

　　11、退出机制：本合伙企业投资项目的退出渠道包括投资企业的上市或借壳上市、新三板挂牌，股份回购、向第三方转让股权等。

　　12、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。

　　13、投资方向：机器人、人工智能、数字孪生、新一代信息技术、航空航天、新材料、智能制造、新质生产力公司股权。

　　14、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。管理和决策机制、合伙人的权利、收益分配机制详见“四、合伙协议的主要内容”。

　　15、合伙企业不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业的名称

　　合伙企业的名称为：南京翱翰远睿股权投资合伙企业(有限合伙) 。

　　执行事务合伙人可视合伙企业的经营需要自行决定变更合伙企业的名称，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的名称变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件，并办理工商变更登记手续。

　　2、合伙企业主要经营场所的地点

　　合伙企业主要经营场所为：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-067。

　　3、合伙目的

　　本合伙企业的目的是通过合伙方式集中多方力量从事股权投资、资产管理及普通合伙人在本协议约定权限范围内决定的临时投资，为合伙企业及全体合伙人创造良好的投资回报。

　　4、合伙企业经营范围

　　一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、合伙期限

　　本合伙企业的合伙期限为无固定期限，自备案通过之日起算。本合伙企业的投资期为5年，自合伙企业缴付全部应付投资款并取得标的公司股权之日起计算。投资期届满后的2年为退出期，退出期内，除已有的投资项目和临时投资外，合伙企业不再进行对外股权投资。普通合伙人有权根据投资项目退出情况缩短投资期和退出期。如退出期限届满前，投资项目未实现退出的或预计在退出期内不能实现退出的，则应由全体合伙人决定是否延长本合伙企业退出期。

　　6、管理方式

　　本合伙企业的管理人为执行事务合伙人上海翱翰投资管理有限公司。

　　管理人按照本协议规定的执行事务合伙人职责及权限对合伙企业进行管理。

　　7、合伙企业运作模式

　　本基金的管理人为本合伙企业的执行事务合伙人：上海翱翰投资管理有限公司。

　　本基金封闭式运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

　　8、认缴出资总额

　　本合伙企业的认缴出资总额为【4201】万元，其中，普通合伙人认缴出资额为【1】万元，占本合伙企业认缴出资总额的【0.02】%；全体有限合伙人合计认缴出资额为【4200】万元，合计占本合伙企业认缴出资总额的【99.98】%，各有限合伙人认缴出资额以其签署的认缴出资确认书为准。

　　9、出资缴付

　　全体合伙人同意合伙企业与被投标的公司签署与投资项目有关的交易文件，并同意执行事务合伙人根据投资项目交易文件约定的投资款支付条件和期限，提前三个工作日（或执行事务合伙人根据投资项目情况酌情确定的其他合理期限）向有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应载明各有限合伙人应缴出资款金额、缴付期限、付款方式、收款账户等信息，各合伙人应在执行事务合伙人指定的日期前一次性缴付其各自的认缴出资额。

　　有限合伙人应当按照本协议的约定及执行事务合伙人发出的通知，按期足额缴纳各自认缴出资额。

　　各合伙人在缴付其认缴出资额后的24小时冷静期内，有权解除其签署的《合伙协议》。

　　管理人在投资者冷静期结束后采用电话、电邮、信函方式回访投资者，未经回访确认成功，投资者缴纳的认购基金款项不得由募集账户划转至基金财产账户，管理人不得投资运作投资者缴纳的认购基金款项。

　　10、合伙人的权利和义务

　　10.1 有限合伙人的权利

　　有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利，不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动。有限合伙人享有以下权利：

　　10.1.1监督普通合伙人对合伙事务的执行情况，获取本合伙企业预算、投资、运营等资料（但合伙企业承诺对外保密的资料除外）；

　　10.1.2对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　10.1.3有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；

　　10.1.4依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在执行事务合伙人怠于履行职责时，依据本协议约定自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

　　10.1.5依照法律、法规及本协议的约定转让其在本合伙企业的合伙权益；

　　10.1.6经普通合伙人的同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质；

　　10.1.7在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　10.1.8经普通合伙人同意后，有限合伙人可以与本合伙企业进行交易；

　　10.1.9执行事务合伙人怠于履行其职责时，有权督促其履行职责或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　10.1.10按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

　　10.1.11合伙企业清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

　　10.1.12法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　10.2 有限合伙人的义务

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人承担以下义务：

　　10.2.1按照本协议的约定按期缴付出资款；

　　10.2.2按照相关法律法规的规定、监管机构的要求及本协议的约定提交合格投资者证明文件及办理工商登记、私募基金备案手续等有关资料；

　　10.2.3以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

　　10.2.4对合伙企业的相关事务（包含投资项目相关事项）予以保密；

　　10.2.5不从事损害合伙企业利益的活动；

　　10.2.6法律、法规及本协议规定的其他义务。

　　10.3普通合伙人的权利

　　普通合伙人享有以下权利：

　　10.3.1依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　10.3.2按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

　　10.3.3合伙企业清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

　　10.3.4担任执行事务合伙人的普通合伙人还享有本协议项下执行事务合伙人的各项权利；

　　10.3.5法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　10.4普通合伙人的义务

　　普通合伙人承担以下义务：

　　10.4.1按照本协议的约定按期缴付出资款；

　　10.4.2按照本协议的约定维护合伙企业财产；

　　10.4.3对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　10.4.4对合伙企业的相关事务予以保密；

　　10.4.5不从事损害合伙企业利益的投资活动，未经全体有限合伙人同意普通合伙人及其关联人不得与本合伙企业进行交易；

　　10.4.6法律、法规及本协议规定的其他义务

　　11、利益分配

　　本合伙企业就任何项目投资取得的收入，执行事务合伙人将在取得现金收入的30个工作日内尽快向各合伙人进行分配。

　　除非各合伙人之间另有书面约定，合伙企业的可分配收入的分配顺序和分配方案如下：

　　11.1可分配收入将首先按照各合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人取得的累计分配金额等于各合伙人的累计实缴出资额；

　　11.2当各合伙人取得的分配金额总额达到各合伙人实缴出资额之后，剩余可分配收入按照各有限合伙人实缴出资额占全体有限合伙人实缴出资总额的比例向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人在本阶段获得的分配金额（即不包含各合伙人根据11.1条获得的等于其实缴出资额的分配金额）实现年化单利大于百分之五（5%）（计算该收益的时间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止）；

　　11.3完成11.1条和11.2条分配之后的剩余可分配收入（以下简称“超额收益”），普通合伙人可参与分配。普通合伙人的绩效收益为截至本次分配时超额收益的20%，超额收益的80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照实缴出资比例分配收益。直至各有限合伙人在本阶段获得的分配金额等于其实缴出资额按照总收益率100%计算的收益。

　　11.4完成11.3条分配之后的超额收益，按照70%分配给全体有限合伙人，剩余30%分配给普通合伙人。

　　12、亏损分担

　　合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　五、 本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　公司本次对外投资以自有资金投入，在保障现金流与主营业务稳定发展的情况下，公司与专业投资机构的共同投资，可依托其在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，有利于公司进一步推动优化产业布局和战略发展，同时提高公司资金使用效率，进而提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　本次投资符合公司未来战略规划的要求，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司日常生产经营活动。本次投资不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）投资存在的风险

　　1、本次公司参与投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

　　2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

　　3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　六、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

　　2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《南京翱翰远睿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　浙江夏厦精密制造股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月16日