格力地产股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600185                 股票简称：格力地产            编号：临2024-016

　　债券代码：185567、250772      债券简称：22格地02、23格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2024年3月12日以电子邮件方式发出通知，并于2024年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限的议案》；

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组已于2023年4月14日获得上海证券交易所受理。

　　为顺利推进本次重组事项，公司董事会同意将公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限自原届满之日起延长十二个月，即延长至2025年4月7日。如果公司已于该期限内取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复，则该有效期及授权期限自动延长至本次交易实施完成日。

　　根据公司《章程》，由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、周优芬女士、齐雁兵先生已回避表决。

　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了同意的审核意见；尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　（二）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2024年4月2日下午14:30召开2024年第二次临时股东大会，审议上述《关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限的议案》。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十五日

　　证券代码：600185                 股票简称：格力地产       编号：临2024-017

　　债券代码：185567、250772      债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2024年3月12日以电子邮件方式发出通知，并于2024年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限的议案》。

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组已于2023年4月14日获得上海证券交易所受理。

　　为顺利推进本次重组事项，公司监事会同意将公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限自原届满之日起延长十二个月，即延长至2025年4月7日。如果公司已于该期限内取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复，则该有效期及授权期限自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日披露的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司监事会

　　二二四年三月十五日

　　证券代码：600185                股票简称：格力地产    公告编号：临2024-019

　　债券代码：185567、250772     债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月2日 14点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月2日

　　至2024年4月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2.出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253，传真号码：0756-8309666

　　联系人：杨欣悦

　　3.登记时间：

　　2024年3月28日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月2日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600185                 股票简称：格力地产       编号：临2024-018

　　债券代码：185567、250772      债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司关于

　　延长公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项股东大会

　　决议有效期及授权期限的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组事项进展情况概述

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年4月14日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。

　　因公司于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》，公司已按照规定向上交所申请中止审核本次重组事项。经公司依法依规积极配合监管部门调查，涉及公司的立案调查事项已于2023年9月28日调查、审理终结，目前公司正积极推动本次重组申请恢复审核的相关工作。

　　二、本次重组股东大会决议有效期及授权期限延长情况

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　根据公司于2023年4月7日召开的2023年第二次临时股东大会决议，公司本次重组决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限自公司股东大会审议通过本次重组相关议案后12个月内有效。

　　鉴于上述期限即将届满，为确保本次重组后续工作顺利推进，公司于2024年3月15日召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意将公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限自原届满之日起延长十二个月，即延长至2025年4月7日，授权内容范围保持一致。如果公司已于该期限内取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复，则该有效期及授权期限自动延长至本次交易实施完成日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　上述事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，公司独立董事发表审核意见如下：

　　公司延长发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限，符合本次重组的实际情况，有利于本次重组的顺利推进和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　三、风险提示

　　本次重组尚需由公司向上交所申请恢复审核，并经上交所核准、中国证监会注册方可正式实施，最终能否取得上述核准与注册，以及取得上述核准与注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月十五日