新大洲控股股份有限公司 关于公司最近五年被证券监管部门 和交易所处罚或采取监管措施 及整改情况的公告

　　证券代码：000571       证券简称：新大洲A     公告编号：临2024-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改情况

　　2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)。前述处罚涉及的具体情况如下：

　　（一）海南证监局《行政处罚决定书》([2020]1号)

　　主要内容为：1、公司未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项；2、公司未按规定披露新大洲为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）对蔡某寅的债务提供担保的事项；3、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。

　　根据公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定对新大洲给予警告，并处以30万元罚款，并对其他当事人予以相应处罚。

　　（二）整改情况

　　收到该处罚决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司法人治理与信息披露工作中存在的问题和不足，相关责任人也深刻认识问题的严重性，公司严格按照海南证监局的要求，积极整改，落实内部问责。通过加强对董事、监事及高级管理人员对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　上述事项中，第1项中国国际经济贸易仲裁委员会于2021年4月19日签发《裁决书》（（2021）中国贸仲京裁字第0945号），本公司及本公司子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任。第2项涉案本金7000万元，广东省高级人民法院于2022年3月14日签发《民事判决书》（2021））粤民终309号，由本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。2023年4月24日公司收到现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）转入资金11,228,757美元，双方约定根据实际履行赔偿责任金额以多退少补方式由大连和升代替本公司最终实际承担赔偿责任。之后由于公司发现新证据，向最高人民法院提出再审申请，请求依法撤销（2021）粤民终309号民事判决，并对（2021）粤民终309号案件进行再审；请求改判驳回被申请人蔡来寅在原审中对再审申请人的全部诉讼请求。2024年1月18日，本公司收到最高人民法院《受理通知书》（（2024）最高法民申340号）。第3项涉案本金1826.35万元。黑龙江省高级人民法院于2019年10月22日签发《民事判决书》（2019）黑民终536号，判决本公司无需承担连带清偿责任。2023年6月1日，公司收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇请求法院判令新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。2023年6月24日，大连和升与新大洲签署《协议》，约定若法院判决新大洲对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，由大连和升以实际承担方式解决。2023年6月25日，大连和升向新大洲转入2,121.69万元。双方约定未来若发生支付时出现金额不一致时，由大连和升进行多退少补的调整。2023年12月9日，海南省海口市美兰区人民法院签发《民事判决书》（（2022）琼08民初18475号），判令本公司对（2018）黑01民初871号民事判决中尚衡冠通不能向张天宇清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。本公司已对上述判决提起上诉。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）证券监管部门采取的监管措施及整改情况

　　1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]9号）

　　2019年1月10日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号)，主要内容为：新大洲及其子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，新大洲未履行相应审批程序，且未及时披露，未在定期报告中予以披露。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，尽快解决上述违规担保事项，消除上述违规行为的不利影响，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年2月11日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　1、公司组织管理人员学习相关法律法规，今后将持续规范。

　　2、 对公章使用管理的整改：1）加强内控管理，强化流程管控。首先是加强公章管理，所有需要盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序。2）确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。3）所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联扫描件。

　　3、根据仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》，2020年3月18日起恢复仲裁程序。原申请人鑫牛基金撤回仲裁申请，本案在申请人融盛和谐和被申请人陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳及海南实业之间继续进行。2021年4月19日仲裁委裁决新大洲及子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任，此为终局裁决。

　　2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]15号）

　　2019年5月17日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]15号)，主要内容为：2018年度新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向第一大股东实际控制人陈阳友同一控制下的企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）支付预付款751,277,832.49元采购牛肉，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付款退还及其他调整后，形成非经营性资金占用464,839,708.87元。另外，2018年度新大洲全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）多退回恒阳牛业向其预付的牛肉采购款，形成恒阳牛业对其非经营性资金占用14,263,619.89元。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年6月14日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　至2019年12月31日，公司的子公司上海恒阳被恒阳牛业合计占用资金500,494,413.18元。在整改报告出具前，通过债权债务转让抵减28,026,400.00元；上海恒阳通过《债权债务转让协议》将369,877,919.81元转让给上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”），通过资产置换方式，将此项债权转让给大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）；于2020年4月，上海恒阳收到了恒阳牛业支付的金额为39,402,989.77元电子商业承兑汇票，并由和升集团保兑；尚有63,187,103.60元占款为由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保理有限公司进行融资，公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力。

　　至2019年12月31日，公司的子公司宁波恒阳被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用余额125,171,521.49元。根据资产置换方案，宁波恒阳通过《债权债务转让协议》将上述债权转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛。

　　根据公司制定的整改计划，公司成立了董事会调查组，开展了针对公司存在被大股东及其关联方资金占用，公司向大股东及其关联方提供担保的违规调查。由公司内控办统一下发文件，统一要求，组织公司各部门和各子公司梳理现有的规章制度，按照内部控制规范要求重新修订规章制度。

　　为解决上述问题，在股东的支持和推动下，2020年3月9日、3月25日本公司两次召开董事会会议，审议了关于桃源荣盛以大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。上述事项经本公司董事会、股东大会审议通过。于2020年4月21日完成了桃源商城股权的工商变更登记手续。之后，由于上海瑞斐转让给桃源荣盛的债权中涉及三宗诉讼案件导致债权发生变化，上海瑞斐退还桃源商城部分股权，持股比例从40%降至30.25%。

　　3、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]23号）

　　2019年9月16日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]23号)，主要内容为：2017年10月29日，新大洲与深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）签订《借款合同》，新大洲向前海汇能借款5000万元（实际放款3000万元），借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。根据新大洲向前海汇能出具的收款账户确认书，前海汇能于2017年11月13日和2018年1月5日分别向尚衡冠通支付1000万元和2000万元。同日，尚衡冠通将上述款项转给新大洲关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司，形成关联方非经营性占用公司资金3000万元。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，采取诉讼等积极措施收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年10月16日向海南证监局报送了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　1、根据公司董事会2019年4月25日作出的决议，成立了以外部董事参加的董事会调查工作组。进行了资料收集、信息排查和个别约谈，对上述事项的情况进行了调查梳理。

　　2、致函尚衡冠通和陈阳友归还借款。报告期内陈阳友先生使用2018年7月31日付给公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司的往来款人民币500万元（形成原因为支持该公司向新大洲香港发展有限公司付增资款）抵销上述尚衡冠通部分占用资金。

　　3、此笔借款3000万元为以公司名义借款，委托支付至尚衡冠通，由尚衡冠通支付给黑龙江恒阳农业集团有限公司，未流入公司，按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。2020年1月9日广东省深圳市福田区人民法院受理了前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案，并于2020年10月9日签发了《民事判决书》（（2020）粤0304民初7860号），判决本公司向原告前海汇能偿还借款3000万元、律师费7万元、保全担保费20152.01元及利息，被告陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂对被告新大洲的上述债务向原告前海汇能承担连带清偿责任。本公司不服法院一审判决，已提起上诉。2022年1月25日，广东省深圳市中级人民法院签发《民事判决书》（2021）粤03民终5426号，驳回上诉，维持原判。

　　4、为了解决上述通过尚衡冠通以公司名义向前海汇能借款引起的资金占用问题，公司现第一大股东大连和升与新大洲于2021年1月12日签署协议，约定大连和升依据一审判决，向新大洲支付判决书中所列本金3000万元及利息。本金及利息合计金额暂定4650万元，已于2020年12月31日支付至新大洲名下。根据与大连和升签署的协议约定，大连和升对该笔资金占用事项兜底，按该事项最终判决结果确定兜底金额。上述协议的签署体现了公司实际控制人王文锋先生及大股东大连和升对公司解决被关联方资金占用问题的支持，消除了该案本公司承担责任的风险。

　　4、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]27号）

　　2020年11月12日，公司收到海南证监局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]27号)，主要内容为：

　　一、信息披露问题

　　（一）信息披露不准确。

　　在牛肉采购业务中，公司子公司宁波恒阳截至2019年6月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称“上海朴道”）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称“舟山普泰”）约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称“大连宏丰”）与上海和农食品贸易有限公司（以下简称“上海和农”），2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

　　（二）信息披露不及时。

　　2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）、公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、RondatelS.A.（以下简称“乌拉圭22厂”）和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

　　二、规范运作的问题

　　（一）关联方非经营性占用。

　　2018年5月，公司子公司上海恒阳贸易有限公司向关联方恒阳牛业采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅农业科技发展有限公司（以下简称“上海时迅”），基于该批货物质量价值等原因，上海时迅未向上海恒阳支付货款并要求退货，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第七十条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修改）》有关规定。

　　（二）采购交易不规范。

　　2019年1月，公司子公司恒阳香港发展有限公司分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN等2家香港公司200.00万美元和100.00万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同尚未完成签署，其中，与VIRTUE B TRADING CO.的200万美元牛肉采购事项由新大洲董事长王磊牵头联系，与TOGETHER (HK) INTERN 100万美元牛肉采购事项由新大洲时任总裁许树茂牵头联系。截止目前公司未收到货物或收回采购款。经查，上述采购合同审核流程不完整，缺失公司审计负责人、公司副总裁、子公司总经理等审核意见，公司在未完成签署相关采购合同时即支付了货款，采购前公司未对供应商进行相应地背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。上述行为不符合《上市公司治理准则》第二条、第三条的规定。

　　海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。公司应加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整，完善公司治理和内部控制，提高规范运作水平。同时，要求董事长王磊、时任总裁许树茂采取有效措施追回上述2家香港公司拖欠的货物或采购款，切实维护上市公司合法权益。公司应于收到行政监管措施决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2020年11月30日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　（一） 信息披露不准确。

　　公司在牛肉采购业务中，子公司宁波恒阳截至2019年6月累计形成对上海朴道、舟山普泰约2500万元预付款余额，经大连和升提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰与上海和农，2019年12月，公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象还原为上海朴道与舟山普泰。上述情况与公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确。导致上述情况的发生，主要是公司预付给上海朴道和舟山普泰的资金在短期内收不回来的情况下，为减小影响协调其向大连和升借款支付，年末退回并将债权与其他债权打包于2020年4月转让给大连和升，公司未将这一情况进行披露，导致信息披露不准确。鉴于上述预付款债权已于2020年4月转让给大连和升，公司将认真吸取教训，杜绝类似情况的发生。

　　（二） 信息披露不及时。

　　2017年公司通过全资子公司恒阳拉美收购公司原第一大股东的实际控制人控制下关联企业太平洋牛业持有的乌拉圭177厂和22厂100%股权。上述两公司为太平洋牛业于2015年海外并购取得，并购后仍由原股东团队负责经营，太平洋牛业与其签定了顾问协议。在恒阳拉美收购股权后考虑佩雷拉等原股东的作用为平稳过渡，在过渡期延续了这种关系，佩雷拉等人仍在公司参与经营。恒阳拉美、22厂和佩雷拉等乌拉圭22厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中剩余期间的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。由于当时公司参与的主要负责人只从中外双方协议履行的角度和思维来处理上述事项，未意识到其中涉及太平洋牛业将协议未到期部分事项转给恒阳拉美履行属于关联交易，导致该关联交易未召开董事会审议和及时上报进行披露，形成信息披露不及时。在年审中公司发现上述情况后，进行了内部通报并要求公司管理层加强法规的学习。今后公司将不断地组织内部学习，提升公司治理水平和内控管理，杜绝类似事件的再次发生。公司于2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议补充审议了上述关联交易事项。

　　（三） 关联方非经营性占用。

　　2018年5月，本公司的子公司上海恒阳向关联方恒阳牛业采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述主要是在恒阳牛业在2018年度存在非经营性占用本公司资金的行为，公司收到退货后再退货给恒阳牛业将形成新的资金占用，故一直在与恒阳牛业交涉退货及退款事宜，同时也在对外寻找买方。直到年末在公司股东大连和升支持下，公司提出解决方案与恒阳牛业进行沟通，并于2019年末办理退货手续退回恒阳牛业，恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元，由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于2021年4月27日兑付。导致上述未及时退货的主要原因是恒阳牛业发生财务危机，不能及时支付货款，以及恒阳牛业引进战略投资人的工作迟迟未得到进展。鉴于该项关联方资金占用已于2020年4月得到解决，公司今后将认真吸取教训，按照公司治理及内控制度体系规范经营运作行为。

　　（四）采购交易不规范。

　　2019年1月，公司的子公司恒阳香港分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN等2家香港公司200.00万美元和100.00万美元采购牛肉，支付货款时相关采购合同审核流程不完整，采购合同尚未完成签署，未对供应商进行相应的背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。截止年末公司仍未收到货物或收回采购款。2020年4月公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由以上第三方将相关预付款退回公司。公司于2021年3月31日收到HongKong Lin Foods转来的140万美元，由公司时任董事长王磊个人归还155383美元；支付TOGETHER (HK) INTERN 100万美元由时任公司总裁许树茂个人归还48552.78美元，剩余951447.22美元无法追回，已全额计提坏账损失，并已起诉相关人员。

　　5、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2023]9号）

　　2023年9月8日，公司收到海南证监局发出的《行政监管措施决定书-关于对新大洲控股股份有限公司、韩东丰、马鸿瀚、任春雨、王晓宁采取出具警示函措施的决定》（[2023]9号），主要内容为：经查，你公司于2023年1月31日披露《2022年度业绩预告》,预计2022年归属于上市公司股东净利润 (以下简称净利润)区间为盈利800万元至1200万元。2023年4月27日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，修正后预计2022年度净利润区间为亏损3200万元至4500万元。你公司业绩预告信息披露不准确。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《办法》)第三条的规定。公司董事长韩东丰、总裁马鸿瀚、董事会秘书任春雨、财务负责人王晓宁未能勤勉尽责，违反了《办法》第四条的规定，对上述行为负有主要责任。

　　根据《办法》第五十一条、五十二条的规定，我局决定对新大洲控股股份有限公司、韩东丰、马鸿瀚、任春雨、王晓宁采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入资本市场诚信档案数据库。公司及上述人员要认真汲取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并于收到本决定书之日起30天内向我局提交书面报告。

　　整改情况：

　　公司于2023年9月25日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况如下：

　　由于在首次披露业绩预告时考虑不足，后续海外公司审计完成时间较晚，发生前后披露信息出现由正转负重大差异。公司在审计和资产评估过程中，经与年审会计师深入沟通，基于谨慎性的原则对资产减值损失、投资收益等根据实际情况进行了调整。我公司在发现和确认重大差异后，从实际出发进行了业绩预告修正。

　　公司针对业绩预告出现的信息披露不准确的情况，及时组织相关人员加强了法律法规的学习，加强了与会计师的信息沟通。对于企业发展中出现的问题，及时查找相关法律法规，并及时咨询会计师等专业人员，不断提高财务人员的规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

　　公司高管韩东丰、马鸿瀚、任春雨、王晓宁等人，对公司年审工作高度重视，期间多次在不同场合提示公司相关部门及时汇报年审情况、听取汇报，特别是在预告业绩金额较小的情况下，关注不能出现归母净利润由正转负的情况，避免违规情况发生。在年审会计师确认年度实现的净利润与预告信息发生重大变化情况下，公司相关领导与年审会计师进行了深度交流。面对经营结果与预告的差异，大家明白将面对监管责任，通过深刻反思，加强法律法规的学习，特别是努力提升公司经营业绩，杜绝类似情况的发生。公司也将进一步加强财务管理和内部控制管理，按照多级审核流程，逐级严格把关，提高信息披露质量。

　　（二）深圳证券交易所采取的纪律处分及整改情况

　　1、《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

　　2019年7月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，主要内容为：新大洲于2018年1月19日为关联方陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》；新大洲的子公司天津恒阳食品有限公司和海南新大洲实业有限责任公司于2018年3月19日就上述承诺函出具了《担保函》。上述担保函涉及金额为向债权人支付股权回购转让价款人民币112,000,000元、业绩承诺补偿款9,539,140元及约定的延期付款利息及违约金。新大洲子公司两处经营性房产因上述担保引发仲裁被查封。上述担保事项构成关联担保，但未经新大洲董事会及股东大会审议，亦未及时对外披露。

　　鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分，并对其他当事人给予相应处分。

　　整改情况：

　　公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　2、深证上[2019]854号

　　2019年12月30日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2019]854号)，主要内容为：（一）第一大股东及其关联方非经营性资金占用。（二）向第一大股东及其关联方违规提供担保。（三）公司2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见审计报告的事项包括公司为第一大股东及其关联方违规提供担保以及第一大股东及关联方大额占用公司资金等。

　　鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予公开谴责的处分，并对其他当事人给予相应处分。

　　整改情况：

　　公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　3、深证上[2021]412号

　　2021年4月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2021]412号)，主要内容为：一、业绩承诺逾期未履行；二、原第一大股东关联方非经营性资金占用。

　　鉴于上述违规事实及情节，深圳证券交易所决定对新大洲控股股份有限公司给予通报批评的处分，并对其他当事人给予相应处分。

　　整改情况：

　　公司对此高度重视，及时组织公司相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（三）深圳证券交易所出具的监管函及整改情况

　　1、公司部监管函[2019]第23号

　　2019年3月26日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第23号)，主要内容如下：2018年5月，公司以及控股子公司天津恒阳食品有限公司、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司因涉及陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司担保案件纠纷陆续收到了仲裁机构的《仲裁通知》及相关文件。《仲裁通知》及相关文件显示，申请人要求你公司承担连带责任的总金额为119,987,880.46元，要求天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为227,963,497.86元。上述仲裁总标的额227,963,497.86元达到你公司2017年经审计净资产绝对值10.45%，你公司未就上述仲裁事项及时履行临时信息义务。2019年3月21日，公司披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》称，2019年2月公司的全资子公司宁波恒阳为公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司金额为500万元的借款提供担保，公司未就上述担保事项及时履行临时信息义务。

　　上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改情况：

　　公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

　　2、公司部监管函[2019]第74号

　　2019年11月7日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第74号)，主要内容为：2019年3月30日，公司披露的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》显示，内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）原为公司全资子公司，2012年引入新股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）后，公司合计持有能源科技的股权变更为50%，公司原向其项目建设提供的资金支持转变为财务资助，能源科技累计结欠21,513.12万元；2013年，能源科技股东增资后归还公司1.5亿元，剩余财务资助款项6,513.12万元；2013年12月，公司与能源科技约定自2015年12月1日起三年内能源科技向公司还清实际欠款额，截至2018年12月1日尚欠余款6,114.29万元。公司与能源科技签署《补充协议》，同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。公司对能源科技的财务资助款应于2018年12月1日前收回，但公司分别于2019年3月29日和4月16日召开董事会和股东大会审议通过前述财务资助延期事项，并于2019年3月30日对外披露，存在未及时履行审议程序与信息披露义务的情形。2019年2月13日，公司《关于收到法院执行裁定书的公告》披露公司与陈建军借款纠纷案的情况。2019年10月18日，公司《关于陈建军借款纠纷案诉讼进展的公告》显示，温州市洞头区人民法院于2019年9月4日向公司董事长王磊及高级管理人员许树茂、何妮、陈天宇、任春雨、潘旭、孟宪伟发出限制消费令；根据2019年10月9日公司与陈建军达成的《执行和解协议书》，陈建军同意在公司支付借款本息3,622,630.14元后向法院申请撤销被执行人的限制消费的状态。公司应于2019年9月4日、2019年10月9日与陈建军借款纠纷案取得新进展时及时披露进展情况，但公司迟至2019年10月18日才披露上述诉讼事项进展。

　　上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改情况：

　　公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

　　3、公司部监管函[2019]第80号

　　2019年12月31日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2019]第80号)，主要内容为：公司2019年4月29日披露的《2018年年度报告》《2018年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（信会师报字〔2019〕第ZA13291号）显示，2017年12月，公司全资子公司恒阳拉美、公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业、乌拉圭22厂和佩雷拉等原股东团队签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元（按5年分期支付，每年50万美元）中的150万美元（2018年、2019年、2020年各50万美元）及额外劳务费5万美元转由你公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的利息，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此，恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元，2019年1月2日乌拉圭22厂被银行划款1,064,630.00美元给佩雷拉。太平洋牛业系你公司关联方，四方协议已构成关联交易，关联交易金额合计3,129,260.00美元，达到《股票上市规则》规定的关联交易披露标准，但该等交易未经你公司董事会审议通过，且未及时履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《股票上市规则》相关规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　整改情况：

　　公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

　　4、公司部监管函〔2023〕第 80 号

　　2023年7月5日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对新大洲控股股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2023]第80号)，主要内容为：2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为800万元至1,200万元。2023年4月27日，公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计2022年度净利润为亏损3,200万元至亏损4,500万元。2023年4月29日,公司披露《2022年年度报告》显示，2022年经审计净利润为亏损3,768万元。公司业绩预告披露的净利润与年报披露的经审计净利润差异金额较大、盈亏性质发生变化，且未按规定及时修正。

　　上述行为违反了《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条、第5.1.4条的规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　整改情况：

　　公司董事会和管理层对深圳证券交易所出具的上述监管函事项给予高度重视，后续将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、海南证监局、深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571       证券简称：新大洲A      公告编号：临2024-022

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署

　　《附条件生效的向特定对象发行股票

　　认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，公司于2024年3月15日与大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）签署了《新大洲控股股份有限公司与大连和升控股集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“本协议”）。

　　一、协议主体和签署时间

　　发行人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　发行对象：大连和升控股集团有限公司（以下简称“乙方”）

　　签署时间：2024年3月15日

　　二、认购的股份情况

　　1、甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为1.91元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股（含209,424,083股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,010.37万股。

　　2、若在定价基准日至本次发行完成日期间甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　3、乙方同意按本协议约定的条件，即以40,000.00万元认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，不超过本次发行前甲方总股本的30%，如认购的本次发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。

　　三、本次向特定对象发行的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润

　　1、本次发行为上市公司向特定对象发行新股，发行对象为乙方，乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

　　2、认购价格：本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事会决议公告日。

　　乙方认购向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

　　甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息/现金分红后P1=P0-D；

　　送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　3、锁定期：乙方认购的本次向特定对象发行的股票自该等股份上市之日起36个月内不转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。

　　前述锁定期内，乙方由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

　　4、乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。

　　5、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　6、甲方本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　四、资金来源

　　1、甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；

　　甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排。

　　2、乙方承诺，在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。

　　五、声明、保证及承诺

　　1、甲方的声明、承诺与保证

　　（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；

　　（2）甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。

　　2、乙方的声明、承诺与保证

　　（1）乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；

　　（2）截至本协议签署日，乙方认购本次向特定对象发行股票不存在阻碍其认购本次向特定对象发行股票的实质性障碍；

　　（3）乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

　　（4）乙方将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

　　（5）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（6）乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。

　　六、保密义务

　　1、甲乙双方相互承诺，本协议签署后，任何一方均应当履行以下保密义务：

　　（1）不得向任何第三方披露本协议或与标的股份发行相关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

　　（2）不得向任何第三方披露股份发行过程中双方讨论、协商、谈判的相关重要信息；

　　（3）仅能将保密文件用于标的股份发行之目的，不得用于任何其他目的。

　　2、因以下事由而披露保密文件之部分或全部内容，则不受上述第五条第一款约定的限制：

　　（1）向双方为标的股份发行而聘请的专业顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构及相关人员进行披露；

　　（2）根据相关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所及其他政府监管部门的规定或要求而进行的披露。

　　七、协议的终止

　　出现下列情况之一，本协议终止：

　　1、经双方协商一致，终止本协议；

　　2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第八条不可抗力的规定终止本协议；

　　3、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

　　八、违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　3、乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3个工作日内仍未能支付的，自催告后3个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。

　　4、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

　　九、不可抗力

　　1、声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。

　　本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。

　　2、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。

　　在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。

　　十、适用法律、争议的解决

　　1、本协议适用现行有效的中华人民共和国法律、法规并据此作出解释。

　　2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼，通过诉讼程序解决纠纷。

　　十一、本协议的生效

　　1、本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　（3）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；

　　（4）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会同意注册。

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条件获得全部满足时生效。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。

　　十二、其他

　　1、“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条款；

　　2、本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经不时修订后届时通行的法律、法规及规范性文件；

　　3、如本协议项下的任何行使权利或履行义务须在工作日而对应的日期不是工作日，则该日期应延至下一个工作日；

　　4、当在本协议中提到条、款、段落或附件时，除非另作说明，指的是本协议中的相应条款、段落或附件；

　　5、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响或限制本协议条款的含义或解释；

　　6、对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议；

　　7、除特别说明外，本协议若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　8、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　9、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。

　　10、本协议一式八份，甲乙双方各持一份，其余正本由甲方保存并按照有关监管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司 董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571          证券简称：新大洲A       公告编号：临2024-025

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议

　　向特定对象发行股票相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票的相关议案已于2024年3月15日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过，《新大洲控股股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571       证券简称：新大洲A        公告编号：临2024-016

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十一届监事会2024年

　　第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届监事会2024年第一次临时会议通知于2024年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席蔡军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为上市公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。

　　和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行价格与定价原则

　　本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、股份锁定期

　　本次发行对象和升集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途和数量

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行股票在前述有效期内获得中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》

　　公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

　　7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

　　11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规、规范性文件等规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十一届监事会2024年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A     公告编号：临2024-020

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司本次向特定对象发行股票

　　无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕483号）批准，公司向9名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股A股78,000,000股。截至2014年5月30日，公司募集资金总额人民币283,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,695,000.00元，实际募集资金净额为人民币275,225,000.00元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计 年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公 司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571       证券简称：新大洲A     公告编号：临2024-021

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票

　　不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助

　　或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的 情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日