新大洲控股股份有限公司 第十一届董事会2024年 第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A      公告编号：临2024-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2024年第二次临时会议通知于2024年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为上市公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。

　　和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行价格与定价原则

　　本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6、股份锁定期

　　本次发行对象和升集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途和数量

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行股票在前述有效期内获得中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》

　　公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股由和升集团认购计算，本次发行完成后，公司实际控制人王文锋，通过和升集团和北京和升创展食品发展有限责任公司（以下简称“北京和升”）合计持有的公司表决权比例将由15.72%增至32.64%。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》（证监会令第166号）（以下简称“《收购管理办法》”）第二十四条的规定，和升集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。

　　公司实际控制人王文锋及认购人和升集团已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，和升集团及其一致行动人北京和升、王文锋符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准和升集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

　　7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

　　11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规、规范性文件等规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议。

　　2、独立董事专门会议关于公司第十一届董事会2024年第二次临时会议相关事项的审查意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A       公告编号：临2024-026

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票涉及关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。

　　2、公司于2024年3月15日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）发行A股股票，发行数量总计不超过209,424,083股，募集资金总额不超过人民币40,000.00万元。本次向特定对象发行股票的具体方案详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《新大洲控股股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　和升集团是公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　2024年3月15日，公司与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。

　　2024年3月15日，公司召开了第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。公司本次向特定对象发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　截至本公告之日，和升集团的股权结构如下：

　　（三）主营业务、最近三年的经营情况

　　和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，最近三年来公司业务发展稳定，主营业务未发生变更。

　　截至本公告之日，除新大洲A外，和升集团的主要投资的其他企业基本信息如下：

　　（四）最近一年一期的主要财务数据

　　和升集团2022年及2023年1-9月财务报表的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟向特定对象发行不超过209,424,083股，最终发行数量经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会（即第十一届董事会2024年第二次临时会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即1.91元/股）。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　五、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议主要内容

　　公司已与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《新大洲控股股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的公告》等相关公告。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　和升集团及公司实际控制人王文锋已就规范关联交易的安排出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　自本承诺函出具之日起，若因本公司/本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　七、本次关联交易目的及对公司的影响

　　（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

　　最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

　　根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿。公司财务负担较大。

　　公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　（二）补充运营资金，助力公司长期稳定发展

　　公司主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等，近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。

　　报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。

　　（三）维护公司控制权的稳定性

　　截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有公司12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司317,271,219股股份，占本次发行后公司总股本的比例为30.42%，成为上市公司控股股东，和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司32.64%股份。本次发行有助于实现和升集团的控股股东地位同时进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年1月1日至公告披露日，公司与和升集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次关联交易）。

　　九、独立董事专门会议审查意见

　　公司独立董事专门会议审查认为：公司本次向特定对象发行股票及其涉及的关联交易符合《注册管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事专门会议关于公司第十一届董事会2024年第二次临时会议相关事项的审查意见》。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　2、公司第十一届监事会2024年第一次临时会议决议；

　　3、独立董事专门会议关于公司第十一届董事会2024年第二次临时会议相关事项的审查意见；

　　4、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571       证券简称：新大洲A      公告编号：临2024-017

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日分别召开第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关公告已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或予以注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571         证券简称：新大洲A        公告编号：临2024-018

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的增长，则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行预计于2024年8月底前完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为209,424,083股，本次发行募集资金总额40,000.00万元全额募足，最终发行股数以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复内容为准；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本833,679,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、根据公司2024年1月披露的《2023年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,000.00万元至-15,000.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,000.00万元至-12,000.00万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最大值，即归属上市公司股东的净利润为-10,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,000.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩减10%）、提升20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。（上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、公司本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

　　最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

　　根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿，公司财务负担较大。

　　公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展

　　公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。

　　报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。

　　（二）本次募集资金的合理性

　　1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并偿还银行贷款及补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

　　2、本次发行的发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。能够有效优化资本结构，提升抗风险能力，扩大经营规模，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。本次发行后，公司现有业务将得到进一步强化和继续发展。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力

　　本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，降低财务费用；公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　本次发行完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。

　　特此公告

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571       证券简称：新大洲A     公告编号：临2024-023

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票股东

　　权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

　　3、公司向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，相关事项能否通过上述审议、审核或同意注册存在不确定性，相关事项通过审议、审核或同意注册的时间也存在不确定性。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司拟向大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）向特定对象发行股票不超过209,424,083股（含本数），和升集团全部以现金参与认购。公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。2024年3月15日，公司与和升集团签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《向特定对象发行股票认购协议》”）。

　　本次权益变动前，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的12.94%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　按照本次发行数量上限209,424,083股测算，本次发行完成后，公司总股本达1,043,103,083股，其中和升集团直接持有上市公司317,271,219股股份，直接持股比例为30.42%，并通过一致行动人北京和升持有上市公司23,203,244股股份，合计持有上市公司总股本的32.64%。本次发行完成后，和升集团将成为上市公司控股股东，公司实际控制人为王文锋，公司控制权未发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　三、《向特定对象发行股票认购协议》主要内容

　　公司与和升集团于2024年3月15日签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，协议主要内容包括认购价格、数量及认购款、股份锁定期、认购方式与支付方式、协议的生效和终止、违约责任等，详见公司披露的《新大洲控股股份有限公司向特定对象发行股票预案》等相关文件。

　　四、所涉及后续事项

　　本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，最终需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，和升集团及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571         证券简称：新大洲A         公告编号：临2024-024

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象

　　及其一致行动人

　　免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年3月15日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，此事项尚需股东大会审议通过，具体内容如下：

　　根据公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，本次发行股票数量不超过209,424,083股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）将以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。

　　本次权益变动前，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有107,847,136股，占公司总股本的12.94%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。

　　若按照本次发行数量上限209,424,083股计算，本次发行完成后，和升集团将直接持有上市公司317,271,219股股份，直接持股比例为30.42%，王文锋先生通过和升集团、北京和升合计持有公司340,474,463股股份，持股比例增至32.64%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。鉴于本次发行中认购对象已承诺，通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。待公司股东大会非关联股东批准后，和升集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　因此，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准认购对象和升集团及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日