深圳洪涛集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002325        证券简称：洪涛股份        公告编号：2024-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　一、 截至回函日，受让方综合考虑到公司司法重整工作的推进情况，调整了投资策略。经内部论证，并与公司及刘年新等高管充分沟通后，中止尽职调查工作，并根据《股份转让框架协议》的约定及双方沟通情况，决定如公司进入预重整或重整程序，受让方将按照管理人及相关法规的要求作为产业投资人意向方参与上市公司重整或重整投资人遴选，如后续法院裁定公司不进入预重整或重整程序，受让方将继续依据所签署的《股份转让框架协议》推进股权转让工作。《股份转让框架协议》后续推进情况尚存在不确定性，正式股权转让协议能否签署尚存在不确定性。

　　二、公司债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。公司重整申请能否被法院受理，后续公司是否进入预重整及重整程序尚存在重大不确定性。

　　三、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险。如果法院受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　四、公司股票存在终止上市的风险。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康、可持续发展；但是，即使法院正式受理重整申请，后续存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于上述事项的不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第38号，以下简称“《关注函》”）；且公司董事会于2024年2月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第28号，以下简称“前次《关注函》”），公司于2024年2月8日对前次《关注函》中主要问题进行了回复并披露，部分问题由于春节员工放假原因公司暂时未能统一回复，现公司对前次《关注函》未回复的事项与本次《关注函》一并进行回复。

　　2024年2月8日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“《公告》”）称，鉴于临近春节假期，且深圳市招金金属网络交易有限公司及海南东方招金矿业有限公司（以下简称“受让方”）财务阶段工作尚未完成，你公司尚未取得受让方当前的实际经营情况及报表数据，你公司计划于2024年2月29日前获取对方包括但不限于财务报告在内的详细信息并补充披露；同时，受建筑装饰行业惯例的影响，你公司已于2024年2月1日1日起正式放假，截至2024年2月8日，你公司暂无法提供详细的债务情况列表及诉讼情况列表，你公司计划于2024年2月29日前补充披露该回复。截至本函发出日，你公司仍未提交上述需要补充披露的回函并对外披露。我部对此表示关注。请你公司就以下问题做出书面说明。

　　1. 请你公司说明就上述需要补充回复的各项问题已开展的工作及具体进展，你公司对相关问题是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况，并结合上述情况说明你公司未及时提交补充回函的具体原因、合理性及后续具体回函安排，你公司全体董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

　　回复：

　　受建筑装饰行业惯例的影响，公司于2024年2月1日起正式放假，前次《关注函》（公司部关注函〔2024〕第28号）中部分问题公司计划于2月29日前补充披露。春节假期结束后，公司对贵部问询的上述事项给予高度关注，积极组织相关部门员工，对涉及公司的相关问题做了整理。针对受让方的实际经营情况及报表数据，公司已及时转达了《关注函》的相关要求，鉴于公司没有及时取得受让方提供的相关资料，为了能够保证回复材料的完整性，公司没有在预计时间内完成补充披露工作。截至回函日，公司对前次《关注函》需补充披露的问题回复如下：

　　（1）关于补充受让方相关财务数据的事项

　　截至2023年12月31日，深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金金属”）及海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金矿业”）主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　深圳招金金属持有郴州招金贵金属制造有限公司30%的股权，持有山东招金金银精炼有限公司（山东招金集团有限公司一级子公司）19.5%的股权，在深圳市罗湖区黄金产业核心区域拥有近万平方米的黄金加工园区。

　　海南招金矿业通过海南省东方市不磨金矿详查（探矿权保留），持有勘查许可证（证号T4600002009064010030084），是一家集黄金探矿、采矿、选矿、冶炼和黄金销售全牌照企业，其拥有的海南省东方市不磨金矿区已探明黄金储量5.1吨，矿山储量价值不少于25亿元。

　　（2）关于公司逾期债务的情况

　　截至目前，除惠州中和的债务外，公司对金融机构及其他法人的逾期重大债务情况如下表所示：

　　截至回函日，公司及各经营主体正在积极沟通相应金融机构及主要债权人，确保底层经营实体的稳定持续经营，并积极寻求更为妥善的解决方案，力争实现各方共赢的目的。目前，尚无其他债权人明确要求公司提前偿债或额外提供担保，公司将持续与相关债权人做好后续沟通工作，未来如有债权人依法提出提前清偿债务或额外提供担保等要求，公司将及时、依法保障债权人的利益。

　　（3）关于公司被起诉的情况

　　截至回函日，公司及子公司被诉情况如下表所示：

　　截至目前，公司主要资产被采取保全措施的情况如下：

　　1）法院依据债权人中联建设集团股份有限公司的申请，对公司天津产业园土地采取了保全措施；

　　2）法院依据债权人深圳市华融小额贷款有限公司的申请，对公司鲁班大厦4套房产采取了保全措施；

　　3）法院依据债权人中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行的申请，对公司方大城16层全层、方大城17层1套、云浮产业园厂房、云浮产业园土地采取了保全措施；

　　4）因债权人申请保全措施，目前公司及控股子公司已被冻结的银行账户173个，涉及被冻结货币资金余额2,714.42万元，占2022年经审计净资产的0.90%。被冻结银行账户系公司经营过程中业务纠纷导致，单笔冻结金额均较小。

　　公司对上述问题不存在重大分歧，公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽职守、履行诚信勤勉义务，高度关注并积极督促公司相关部门及负责人加紧工作，尽快协调、配合各方工作需求，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　2. 请你公司结合目前未获取受让方相关财务数据的情况说明上述《公告》提及的股权转让交易的具体进展，相关尽职调查是否如期开展、是否能如期完成、是否存在重大不确定性，并对后续交易可能无法推进、存在的障碍及不确定因素等进行充分的说明和风险提示。

　　回复：

　　根据《股份转让框架协议》约定，受让方已于2024年2月19日进场，对公司基本情况、历史沿革及股本结构、业务与技术、所处行业情况、下属公司情况、相关项目情况等方面开展了尽职调查工作。

　　受让方在尽职调查的过程中了解到公司重整工作目前在有序推进中。2024年2月28日，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”或“深圳中院”）已通过启信宝、企查查、天眼查等公开查询平台公开了破产审查案件案号（案号（2024）粤03破申165号），针对公司重整及预重整事项已组成合议庭。2024年3月7日，公司收到深圳中院发来的《听证通知书》，要求公司前往深圳中院参加听证会。截至目前，公司已按法院的相关要求提交了《关于被申请重整及预重整的情况说明》及相关附件，公司重整工作有序推进中，法院尚未裁定受理申请人对公司的重整申请。

　　受让方综合考虑了公司重整工作的推进情况以及对公司初步尽调的情况，认为通过参与司法重整程序对公司进行投资在降低投资风险和投资成本、提升投资收益等方面更具优势，并且司法重整能够从根本上改善公司资产负债结构、增强公司持续运营能力，实现公司与受让方的双赢。经内部论证，并与公司及刘年新等高管充分沟通后，中止尽职调查工作，并根据《股份转让框架协议》的约定及双方沟通情况，决定如公司进入预重整或重整程序，受让方将按照管理人及相关法规的要求作为产业投资人意向方参与上市公司重整或重整投资人遴选，如后续法院裁定公司不进入预重整或重整程序，受让方将继续依据所签署的《股份转让框架协议》推进股权转让工作。

　　3. 请你公司会计师事务所结合相关情况，说明其对你公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排，审计计划、质量控制措施、对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行；请你公司说明截止目前为确保公司在法定期限内披露年度报告所采取的具体措施，是否存在有关重大不确定性风险。

　　回复：

　　一、中喜会计师事务所回复

　　（一）年报审计的具体时间安排

　　我所洪涛股份项目组于2023年12月10日开始对洪涛股份2023年财务情况进行预审，并执行了内部控制测试程序，2024年1月3日至1月31日，对固定资产和现金进行了盘点，向银行寄发询证函，目前已收到部分银行回函。

　　2024年3月3日项目组开始完成后续审计程序，3月3日至3月10日进行往来函证询证工作；

　　2024年3月3日至4月10日执行其他实质性审计程序；

　　2024年4月10日，出具模拟试算平衡表；

　　2024年4月10日-4月20日，质量控制复核。

　　（二）人员安排

　　大部分项目组人员参与了洪涛股份上年财务报表审计，对洪涛股份财务情况比较熟悉。

　　具体人员安排如下：

　　（三）审计计划及质量控制措施

　　审计计划：

　　1、分派更多的参与洪涛股份上年审计的项目组人员进行洪涛股份2023年财务报表审计；

　　2、提前对洪涛股份2023年度财务情况进行了解并进行预审计；

　　3、预审计过程中发现的重要事项与洪涛股份管理层进行沟通；

　　4、持续关注上年审计中的重大事项；

　　5、关注洪涛股份公告及其他舆情信息，评估了解到的信息对财务报表的影响；

　　6、评估重大错报风险，制订合适的拟实施的审计程序。

　　质量控制措施：

　　1、项目承接前评估项目风险，完成业务保持风险调查报告和业务保持评价表；

　　2、审计过程中发现问题随时与质量控制复核人员进行沟通；

　　3、我们制定了三级复核制度，每一级别的复核人员均是具备丰富经验及注册会计师执业资格的人员；

　　4、通过各级项目质量及质量控制复核，纠正项目可能存在的重要审计程序实施或职业判断不当、重要审计证据不足等情况，以合理保证按照准则和适用的法律法规及本所执业标准的规定执行业务，根据审计准则的要求出具审计报告；

　　5、我们在实际审计业务执行过程中，完全遵照我们制定的《审计质量管理制度》的相关规定，从制度上保证了审计业务质量和对审计风险的控制。

　　（四）对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序

　　1、建筑装饰工程收入和建筑装饰工程成本

　　应对措施：

　　（1）了解对被审计单位工程施工合同预算总成本编制相关的内部控制；

　　（2）获取工程施工合同台账并抽样检查预计工程施工合同和成本预算资料；

　　（3）抽样选取大额工程施工合同样本，对工程形象进度进行现场查看，对工程进度向客户进行函证，与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步审计程序；

　　（4）合作项目向合作人函证项目合同金额，累计收款金额，已确认收入，已发生成本和工程进度，与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步审计程序；

　　（5）抽样选取样本，检查与合同履约成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、材料入库单、劳务分包结算单等，检查合同履约成本是否准确；

　　（6）执行截止性测试程序，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间。

　　2、应收账款及合同资产减值

　　应对措施：

　　（1）了解被审计单位与应收账款和合同减值相关的内部控制；

　　（2）复核管理层在评估应收账款及合同资产的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；对于涉及诉讼项目，获取诉讼资料，根据诉讼判决结果或者律师意见评估应收账款及合同资产的可收回性；

　　（3）对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款及合同资产，选取样本复核管理层对预期信用损失进行评估的依据；

　　（4）抽样执行函证程序并检查期后回款情况；

　　（5）对比同行业上市公司坏账准备的计提比例，比较坏账准备计提数和实际发生坏账损失情况，评估应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、适当。

　　3、第三方资金占用

　　应对措施：

　　（1）通过当期财务数据与历史数据对比，透过数据差异、变动趋势判断实际情况，识别重大风险领域；

　　（2）对大额资金往来交易重点关注，通过相关合同、资金流向、关联关系判断其商业合理性，向对方进行函证或者访谈；

　　（3）加强对票据承兑及大额担保的审查,关注彼此之间是否存在关联方关系,实施针对性的审计程序；

　　（4）加强对超出正常经营范畴或异常的重大交易的审查，关注其合理性、合规性及必要性。

　　4、借款及利息

　　应对措施：

　　（1）打印贷款卡信息（详细版），与账面借款进行核对；

　　（2）结合货币资金对借款、票据进行函证，控制函证过程，编制函证借款汇总表；

　　（3）测算借款利息，与账面计提利息进行核对；

　　（4）检查每笔借款抵押、质押情况；检查融资保理、抵押等事项的处理是否完整、正确；

　　（5）检查借款期限，本金是否在合同约定期限内偿还，是否出现逾期，逾期利息是否足额计提；

　　（6）非金融借款，检查相关合同，资金流水，进行利息测算，并向对方进行函证。

　　5、诉讼事项

　　应对措施：

　　（1）对公司法务部门进行访谈，获取未决诉讼清单，并查阅各项诉讼的诉状及公司公告，查询中国裁判文书网、天眼查等公开网站等资料，核对未决诉讼清单的完整性；

　　（2）分析公司法务部门就本年度未决诉讼形成的专业意见、与管理层进行讨论，检查相关合同协议及账务处理凭证；

　　（3）结合公司的诉讼欠款情况，对公司相关未决诉讼进行判断，确认其是否需要计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（4）大额债权涉诉案件，结合公司法务部门及管理层聘请的外部律师对客户偿债能力的估计，评价坏账计提比例的合理性。

　　6、持续经营能力

　　应对措施：

　　（1）通过对公司财务报表及各项财务指标进行对比和分析，初步评估公司经营能力、偿债能力和运营能力。

　　（2）评估未来经济形势、行业状况对公司经营的影响；

　　（3）关注公司流动资金情况，是否能满足公司日常经营需要；

　　（4）关注本期及期后公司债务到期情况，是否存在逾期债务无力偿还情况；

　　（5）向管理层询问，借款的还款、展期安排或者其他筹资活动，经营战略的调整计划，并评价其执行有效性；

　　（6）根据国家经济形势、行业趋势、公司管理层经营战略、公司流动资金情况，谨慎评估被审计单位持续经营是否存在不确定性。

　　（五）目前审计进展情况

　　2023年12月份本所对洪涛股份进行了预审计和内部控制测试；2024年1月份进行了固定资产和现金盘点，银行存款询证函的寄发；2024年3月3日开始完成后续审计工作，目前正在进行资料收集和往来函证寄发。

　　我们认为有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，不存在有关重大不确定性风险。

　　二、公司回复

　　2023年5月19日公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，聘请中喜会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司财务报告审计和内部控制审计。

　　根据公司经营情况，中喜会计师事务所制定了总体审计策略及具体审计计划，具体审计时间及计划安排如下：

　　2023年12月10日开始对公司2023年财务情况进行预审；

　　2024年1月3日至1月31日，对固定资产和现金进行盘点，向银行寄发询证函；

　　2024年3月3日项目组进场后续审计程序；

　　2024年3月3日至3月10日进行往来函证询证工作；

　　2024年3月3日至4月10日执行其他实质性审计程序；

　　2024年4月10日，出具模拟试算平衡表；

　　2024年4月10日-4月20日，质量控制复核。

　　截至目前，中喜会计师事务所已完成预审相关工作，执行了内部控制测试程序，并对固定资产和现金进行了盘点，向银行寄发询证函，目前已有部分回函。预审期间，公司与中喜会计师事务所就双方共同关注的事项及其处理方式进行了多次深入交流，目前基本达成共识。

　　2024年3月3日中喜会计师事务所进场开始年度审计，公司管理层召开了专项会议，动员全体员工积极配合相关工作，满足年审会计师在年审期间的审计需求。另外，公司通过招聘，保证了财务人手充裕，目前财务部人力配置能够支持年审会计师完成年审工作。公司将协调各方按照上述时间计划，全力配合会计师事务所的审计工作，确保审计工作保质保量的完成。公司2023年年报预约披露时间是2024年4月30日，公司未发现存在无法在法定期限内披露年报的潜在风险。

　　4. 此外，你公司于2023年2月15日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，你公司拟于2023年12月31日前逐步将回购款支付给剩余原未达到解锁条件的激励对象或失去激励对象资格的激励对象，待前述款项全部支付完成后，及时开展验资程序，并向我所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续。截至目前，你公司仍未对前述限制性股票完成回购注销，请你公司说明长期未完成回购注销的原因，存在的主要障碍，是否违反《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，截止目前你公司尚未办理回购注销的股票数量、具体原因，尚需支付回购款的金额，拟采取或已采取的解决措施及后续注销计划。

　　回复：

　　一、未完成限制性股票回购注销的原因

　　公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，至此，公司第三期股权激励计划回购注销的议案已全部完成审议程序。

　　近年来，公司经营收入不断下降，现金流逐渐紧张，基于资金规划和生产经营所需，公司尚未支付完毕第三期股权激励回购款。

　　二、是否违反《第三期限制性股票激励计划》的相关规定

　　《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》之“四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”之“（一）有效期”规定：本计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月，预留授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月。”公司首次授予限制性股票登记时间为2017年3月9日，预留授予限制性股票登记时间为2017年12月19日，预留剩余授予限制性股票登记时间为2018年3月26日，部分未解锁的首次授予限制性股票、预留授予限制性股票、预留剩余授予限制性股票尚未完成回购注销，已经超过《深圳洪涛集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》中规定的有效期。

　　三、截止目前公司尚未办理回购注销的股票情况

　　公司因人员离职、业绩不达标，应回购注销第三期限制性股票数量为771.42万股，截至目前尚未完成回购注销程序；应支付回购款共计27,838,362元，其中已支付回购款23,576,402元，尚未支付回购款4,261,960元，以上金额不含利息，利息为银行同期定期存款利息。

　　公司未完成第三期限制性股票回购注销主要系以下原因：一方面，近年来公司经营收入、现金流出现不同程度的下滑，出于资金规划和生产经营需求，公司资金优先用于支付在建项目货款、农民工工资、办公费用、员工五险一金、员工工资等，进而导致公司未完成限制性股票回购注销。另一方面，公司分别审议了三项回购注销第三期限制性股票的议案，涉及的激励对象人数较多，需要一定的时间逐一和激励人员沟通退款事项，同时，公司也是希望支付全部回购款后，集中办理会计师验资、中国证券登记结算有限责任公司回购注销手续，从而提高回购效率，节约时间成本，因此公司还未完成限制性股票回购注销。

　　公司积极与激励对象沟通，争取获得其理解；公司将在满足日常生常经营资金需求后，将剩余资金按照回购注销议案的审议时间顺序向激励对象逐步支付回购款，如有需求公司会采取变卖资产的方式获得资金偿还股权激励回购款。

　　另外，公司目前已被债务人申请司法重整及预重整，根据《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定，职工债权系债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，以及根据《破产审判会议纪要》（法〔2018〕53号）第27条按职工债权性质进行清偿的由第三方垫付的职工债权，职工债权应全额清偿，不做调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。如公司进入预重整或重整程序，第三期限制性股票回购款将作为职工债权进行全额清偿。

　　特此公告。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日