贵人鸟股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：603555          证券简称：ST贵人        公告编号：2024-064

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2024年3月18日以通讯方式召开，本次会议通知和议案于2024年3月15日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事8人，实际表决的董事8人，公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长李志华先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于签署资产转让合同的议案》

　　公司委托福建方圆拍卖有限公司于2024年3月15日通过公开拍卖方式出售公司位于晋江市内坑镇内坑工业园区房屋建筑物、在建工程及土地使用权。根据现场公开竞价拍卖结果，福建省耀高体育发展有限公司以人民币4亿元的拍卖价格成为拍卖标的的买受人。董事会同意公司与买受人签署《转让合同》，并将相关议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于以公开拍卖方式出售部分资产的进展公告》（公告编号：2024-065）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵 人鸟股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-066）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603555           证券简称：ST贵人           公告编号：2024-066

　　贵人鸟股份有限公司关于召开

　　2024年第四次临时股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日因触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2.1条第一款规定的交易类退市指标，公司股票目前处于终止上市程序中，因此本次股东大会采用现场表决的方式召开。

　　一、 会议召开的基本情况

　　（一） 股东大会届次：本次会议为公司2024年第四次临时股东大会。

　　（二） 召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　（三） 会议召开的合法合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。

　　（四） 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式召开。

　　（五） 会议召开日期、时间和地点

　　现场会议召开时间：2024年4月3日 14:30

　　召开地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼

　　（六） 股权登记日：2024年3月27日

　　（七） 出席对象

　　1、股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、其他人员。

　　二、 会议审议事项

　　（一） 审议《关于签署资产转让合同的议案》

　　1、上述议案的详细内容请见公司于2024年3月19日刊登在《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《贵人鸟股份有限公司关于以公开拍卖方式出售部分资产的进展公告》（2024-065）。

　　2、上述议案需对中小投资者单独计票；上述议案不存在特别决议议案、不存在累积投票议案、不存在关联股东回避表决议案、不存在优先股股东参与表决的议案。

　　三、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件 1：授权委托书）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2024年3月27日下午 16：30 点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　　2、登记时间：2024年3月27日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

　　3、登记地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼。

　　四、 其他事项

　　（一）公司于2024年3月7日因触及《股票上市规则》第9.2.1条第一款规定的交易类退市指标，公司股票目前处于终止上市程序中，因此本次股东大会采用现场表决的方式召开。

　　（二）会议联系方式：

　　联系地址：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼

　　联系电话：021-63813333

　　电子信箱：ir@k-bird.com

　　传    真：021-54162080

　　（三）会议费用：与会股东费用自理

　　五、 备查文件目录

　　贵人鸟股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵人鸟股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月3日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603555          证券简称：ST贵人          公告编号：2024-065

　　贵人鸟股份有限公司关于

　　以公开拍卖方式出售部分资产的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）委托福建方圆拍卖有限公司（以下简称“方圆拍卖”）于2024年3月15日在上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼会议室通过公开拍卖方式出售公司位于晋江市内坑镇的内坑工业园区资产。根据拍卖结果，福建省耀高体育发展有限公司（以下简称“耀高体育”）以人民币4亿元的拍卖价格竞得，并于当日签署《拍卖成交确认书》、《转让合同》。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　公司于2024年2月2日、2月20日分别召开第四届董事会第三十三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以公开拍卖方式出售部分资产的议案》，公司将委托拍卖机构通过公开拍卖方式出售公司位于晋江市内坑镇的内坑工业园区资产（房屋建筑物、在建工程及土地使用权，以下简称“标的资产”）。

　　方圆拍卖于2024年2月23日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站发布了《拍卖公告》，定于2024年3月5日15时30分在上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼会议室对标的资产以人民币4.8亿元的起拍价进行首次公开拍卖。截止到首次拍卖报名截止日3月4日，因无人缴纳竞买保证金，首次拍卖流拍。由于首次拍卖未成交，公司将以人民币4亿元作为拍卖底价于2024年3月15日进行第二次公开拍卖。以上具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于以公开拍卖方式出售部分资产的进展公告》（公告编号：2024-052号）。

　　依据《中华人民共和国拍卖法》等相关法律法规，方圆拍卖于2024年3月6日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站发布了《拍卖公告》。截止到报名截止日2024年3月14日，共有1名竞买人报名，并按照规定提交了相关资料和保证金。2024年3月15日15时30分，方圆拍卖在上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼会议室对标的资产以人民币4亿元的起拍价进行第二次公开拍卖。根据拍卖结果，竞买人耀高体育以人民币4亿元的拍卖价格竞得，并于同日签署了《拍卖成交确认书》、《转让合同》。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于以公开拍卖方式出售部分资产的进展公告》（公告编号：2024-063号）。

　　二、本次交易进展

　　公司于2024年3月18日召开第四届董事会第三十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署资产转让合同的议案》，同意公司与耀高体育签署《转让合同》，并将相关议案提交股东大会审议。

　　三、交易对方基本情况

　　交易对方公司名称：福建省耀高体育发展有限公司

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2024-02-22

　　经营范围：一般项目：体育健康服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；鞋制造；体育用品及器材制造；皮革制品制造；箱包制造；服饰研发；服装制造；服饰制造；服装辅料制造；针织或钩针编织物及其制品制造；面料纺织加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；纺织、服装及家庭用品批发；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；日用品销售；塑料制品销售；羽毛(绒)及制品销售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；制鞋原辅材料销售；缝制机械销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；皮革销售；箱包销售；日用杂品销售；针纺织品销售；办公用品销售；日用百货销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；个人互联网直播服务；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；专业设计服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、《转让合同》主要条款

　　出让人（甲方）：贵人鸟股份有限公司

　　买受人（乙方）：福建省耀高体育发展有限公司

　　一、转让标的

　　转让标的为甲方所持有的位于晋江市内坑镇内坑工业园区房屋建筑物、在建工程及土地使用权，乙方参与拍卖表示已对转让标的作充分了解知悉并认可标的不动产现状及瑕疵。

　　二、转让价款

　　经公开拍卖乙方竞得合同转让标的的拍卖成交价格为人民币肆亿元整（小写￥400,000,000元）。

　　三、付款安排

　　首付款：本合同生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款首付款人民币贰亿伍仟万元整（小写￥250,000,000元），乙方已缴纳的拍卖保证金可以冲抵部分首付款。

　　第二笔款：本合同生效且甲方就合同中第二条第2.1项已申报房产领取不动产权证后5个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔转让价款，前两笔支付价款总计应达到转让价款的95%。

　　尾款：甲乙双方前往相关部门递交办理申报房产过户材料前1个工作日，乙方应向甲方支付完毕全部转让价款。

　　四、交付、办证及过户

　　4.1 交付：

　　（1）转让标的实物交付：本合同生效且乙方已支付的转让价款累计达到转让价款的80%后5工作日内，甲方应将转让标的实物全部交付给乙方使用，即且自交付之日起，该转让标的实物的使用权、收益权归乙方所有。

　　（2）相关资料交付：甲方应在转让标的过户完成后10个工作日内将办理转让标的权证相关的政府文件、凭证等与转让标的相关的全部资料均交接给乙方。

　　4.2 办证：转让标的中已申报房产办理不动产权证由甲方主导办理，需要乙方配合、协助的，即乙方应当根据甲方的要求积极配合。已申报房产的不动产权证办理完成后，甲方应将《不动产权证》交由乙方保管。

　　4.3 过户：甲乙双方应在已申报房产的不动产权证办理完成后5个工作日内开始办理过户手续。过户登记手续原则上由乙方主导办理，甲方应当提供配合、协助义务，即甲方应当根据乙方的要求积极配合。权证过户转移手续办理的流程以相关部门为准。过户登记手续完成后，由乙方负责领取新的《不动产权证》。

　　4.4 在建工程：除本合同中标明的已申报房产外，按原规划尚有未建成及未动工的在建工程，后续工程的施工、投资及办证等有关事项由乙方自行出资办理。

　　五、合同变更及解除

　　5.1 经双方协商一致可变更本合同。对本合同的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则对另一方不具有约束力；其中对本合同所作的重要或实质性修改还需参照本合同的约定获得所需要的批准、许可后方可生效；该等以书面文件形式对合同作出的修改和补充，将成为本合同不可分割的组成部分。

　　合同的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

　　5.2 出现下列情形之一或多项的，双方均有权以书面通知的方式单方面解除本合同：

　　5.2.1 如有权政府主管部门明确表示不予同意本合同的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响。

　　5.2.2 出现了不可抗力事件，导致履行本合同规定的义务事实上不可能。

　　5.2.3 若本合同所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本合同的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本合同任何一方无法履行其在本合同项下的主要义务。

　　5.3 于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本合同。

　　六、违约责任

　　6.1 若乙方未按照本合同约定支付首付款，甲方有权没收拍卖保证金及单方解除本合同，并有权要求乙方承担由此造成甲方的全部损失。

　　6.2若乙方未按照本合同约定支付转让价款，甲方有权要求乙方以逾期应付款项为基数，按日万分之三支付违约金。

　　6.3 若甲方未按本合同约定履行交付、办证及过户登记之配合的义务，则乙方有权要求甲方自逾期之日以已付价款为基数，按日万分之三支付违约金，直至甲方履行相应义务之日。

　　七、特别约定

　　7.1 甲方在本合同生效后7个工作日内根据乙方付款进度开始办理抵押物解押手续；若甲方未按乙方付款进度办理且影响转让标的办理过户的，乙方有权拒绝履行/相应顺延履行在后履行的义务，且无需承担任何违约责任。

　　7.2 除本合同另有约定外，与转让标的相关的债权债务不因本合同的签订和履行而发生任何转移，即仍由甲方自行承担，与乙方无关。若因此导致乙方损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　7.3 双方约定转让标的办理权证转移手续的时间为自本合同生效之日起1年，该期间以下简称为“约定期间”）。除本合同另有约定外，在约定期间内：

　　（1） 如非因乙方原因导致双方无法完成过户手续的，双方应于约定期间届满之日起7个工作日内另行协商是否解除本合同。双方协商解除本合同的，甲方应自本合同解除之日起10日内无息退还乙方已支付的所有款项。除此之外，双方互不追究由此产生的任何违约责任及经济赔偿。

　　（2）如因乙方原因在约定期间内导致双方无法完成过户手续，乙方应继续履行本合同，无权行使解除权，更无权要求甲方承担任何违约责任。

　　（3）未经乙方事先书面同意（乙方违约除外），甲方不得以任何方式处置转让标的；否则，应承担因此给乙方造成的全部损失。

　　7.4 当甲方将转让标的实际交与乙方后，即转让标的交付后，其拆迁、损毁、灭失等风险即由乙方自行承担。若涉及拆迁补偿收益的，收益归乙方所有，但乙方应优先支付应付甲方转让标的的剩余价款（若有）。

　　五、本次交易对公司的影响

　　标的资产原规划为运动鞋服供应链建设项目，已不符合公司实际经营发展需要，本次交易将进一步盘活公司低效资产，提高资产使用效益，聚焦主业发展。

　　本次交易将补充公司流动资金，有利于公司日常经营健康稳健发展。

　　本次交易将产生资产减值损失，具体金额最终以会计师审计结果为准。

　　六、其他说明

　　（一）经查询，本次拍卖的买受人不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603555          证券简称：ST贵人          公告编号：2024-067

　　贵人鸟股份有限公司关于聘请主办券商的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵人鸟份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司管理二部下发的《关于拟终止贵人鸟股份有限公司股票上市的事先告知书》，如后续公司股票被上交所决定终止上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司(以下简称“主办券商”)并与其签订相关协议。现将聘请主办券商具体情况公告如下：

　　一、 聘请主办券商的情况说明

　　2024年3月18日，公司与金圆统一证券有限公司签订了《委托股票转让协议》，公司聘请金圆统一证券有限公司作为主办券商，委托其为公司提供股份转让服务，办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及在全国中小企业股份转让系统有限责任公司退市板块的股份登记结算等相关事宜。

　　二、 主办券商的基本情况

　　企业名称：金圆统一证券有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA3436ER9E

　　企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　成立日期：2020-06-18

　　企业地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之九

　　法定代表人：薛荷

　　经营范围：许可项目：证券业务。（证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐）

　　关于终止上市后公司股票办理股份确权、登记和托管的手续及具体安排，公司将另行公告，请投资者关注公司聘请的主办券商后续刊登在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）的确权公告。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年3月19日