内蒙古大中矿业股份有限公司 第五届董事会第四十七次会议决议 公告

　　证券代码：001203       证券简称：大中矿业       公告编号：2024-027

　　债券代码：127070       债券简称：大中转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“大中矿业”）第五届董事会第四十七次会议通知于2024年3月8日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2024年3月18日上午8：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

　　会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　公司独立董事卢文兵先生、魏远先生、王丽香女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年年度报告全文》的相关章节。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》和《2023年度独立董事述职报告》。

　　3、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　4、审议通过《关于<2023年年度审计报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。

　　5、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2023年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　2023年，公司实现营业收入400,345.72万元；营业利润133,431.00万元；归属于上市公司股东的净利润为114,126.48万元。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》之“第十节财务报告”。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<2024年度财务预算方案>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2024年公司计划实现营业收入464,090.46万元,实现利润总额145,046.29万元，实现净利润121,333.00万元，归属于母公司所有者的净利润121,333.00万元。

　　上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标,并不代表公司对2024年度的盈利预测，也不构成业绩承诺。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于2023年3月7日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。截至2023年12月31日，公司累计使用自有资金268,287,280.41元（不含交易费用）回购公司股份21,083,262股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”的规定，公司2023年度视同现金分红268,287,280.41元。

　　公司根据推进重点项目的整体规划，以及湖南、四川两大锂矿基地的建设需求，预计2024年将会有较大的资本开支。为保障重点项目以及生产经营的有序开展，公司规划将资金优先投入铁矿扩产及锂矿在建项目，争取新增产能早日投产，以提升公司的盈利能力及行业竞争力，更好地维护全体股东的长远利益。

　　经公司董事会研究决定，2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-029），《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2024会计年度的财务及内部控制的审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2024年审计费用并签署相关合同与文件。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。

　　10、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　11、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同时担任高级管理人员的董事林圃生及其一致行动人林来嵘回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　12、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；国都证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　13、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。

　　14、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为满足2024年公司业务发展需要，公司及子公司2024年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请金融债务授信总额不超过人民币40亿元，最终以各机构实际审批的授信额度为准。该授信有效期自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　董事会授权管理层根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件并签署相关协议和其他文件。

　　15、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于内蒙古大中矿业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　16、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；国都证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　17、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　18、审议通过《关于<2023年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

　　19、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订委员会工作细则的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司为进一步提升公司环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，健全公司ESG管理体系，公司拟将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并同步修订了《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。

　　20、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司为进一步提升公司环境、社会与公司治理（ESG）管理水平，健全公司ESG管理体系，公司拟将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并同步修订了《公司章程》。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-034）；《公司章程》全文刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

　　22、审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

　　23、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会、“大中转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》，同意将可转债募投项目“选矿技改选铁选云母工程”剩余的部分募集资金和IPO募投项目“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”剩余的全部募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”；将IPO募投项目“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”剩余的全部募集资金用途变更为实施“年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目”。

　　本次董事会审议同意公司全资子公司湖南大中赫锂矿有限责任公司在兴业银行股份有限公司郴州分行营业部开立募集资金专项账户，用于存储、管理新募投项目：“一期年产2万吨碳酸锂项目”的募集资金，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　董事会授权公司管理层或其指定人员负责办理账户的开立及后续与募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金监管协议等具体事宜。

　　24、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会提议2024年4月8日（星期一）下午14:30于公司19楼会议室采用现场结合网络的方式召开2023年度股东大会。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

　　三、备查文件

　　1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议》

　　2、深交所要求的其它文件

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：001203       证券简称：大中矿业       公告编号：2024-035

　　债券代码：127070       债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年3月18日召开了第五届董事会第四十七次会议，会议决定于2024年4月8日召开2023年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年4月8日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月1日

　　7、出席对象：

　　（1）2024年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：内蒙古包头市高新区黄河大街55号内蒙古大中矿业股份有限公司19楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　表一 本次股东大会提案名称及编码表

　　（二）提案披露情况

　　上述各项议案已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月19日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　（三）相关说明

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，审议议案11、议案13、议案14时，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、根据相关规定，公司独立董事将在本次股东大会述职。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东大会参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：本次股东大会现场登记时间为2024年4月3日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；采用信函或传真方式登记的须在2024年4月3日18:00前送达或传真到公司。

　　（三）登记地点：内蒙古大中矿业股份有限公司证券部，地址：内蒙古包头市昆区黄河大街55号；邮编014010（如通过信函方式登记，信封请注明“2023年度股东大会”字样）。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未携带相关证件原件者出席。

　　（五）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李云娥

　　联系电话：0472-5216664

　　传真：0472-5216664

　　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议》

　　2、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“361203”，投票简称为“大中投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2024年4月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年4月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　3、

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席内蒙古大中矿业股份有限公司2023年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人帐号：                                  持股数：             股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　被委托人姓名：                被委托人身份证号码：

　　注：

　　① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　　② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人  是□   否□  可以按照自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）

　　委托日期：       年      月      日

　　附件3：

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　2023年度股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均可。

　　证券代码：001203       证券简称：大中矿业       公告编号：2024-028

　　债券代码：127070       债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议通知于2024年3月8日以电子邮件形式通知全体监事，会议于2024年3月18日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。

　　会议由监事会主席林国龙先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过《关于<2023年年度审计报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。

　　3、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于<2024年度财务预算方案>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司于2023年3月7日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。截至2023年12月31日，公司累计使用自有资金268,287,280.41元（不含交易费用）回购公司股份21,083,262股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”规定，公司2023年度视同现金分红268,287,280.41元。

　　公司根据推进重点项目的整体规划，以及湖南、四川两大锂矿基地的建设需求，预计2024年将会有较大的资本开支。为保障重点项目以及生产经营的有序开展，公司规划将资金优先投入铁矿扩产及锂矿在建项目，争取新增产能早日投产，以提升公司的盈利能力及行业竞争力，更好地维护全体股东的长远利益。经公司董事会研究决定，2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古大中矿业股份有限公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-029），《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。

　　8、审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-031）。

　　9、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》和《监事会对公司内部控制评价报告的意见》。

　　10、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。

　　11、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于内蒙古大中矿业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　12、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-033）。

　　13、审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

　　三、备查文件

　　《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：001203       证券简称：大中矿业       公告编号：2024-033

　　债券代码：127070       债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2021年首次公开发行股票

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1199号文核准，公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票21,894万股，发行价为每股人民币为8.98元，共计募集资金总额为人民币1,966,081,200.00元，扣除券商承销佣金及保荐费125,042,764.37元（其中不含税金额为117,964,872.00元，增值税进项税额为7,077,892.37元）后的余额为1,848,116,328.00元，已于2021年4月26日汇入公司设立的募集资金专用账户。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用32,868,462.25元后，公司本次募集资金净额为1,815,247,865.75元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年4月26日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]3381号）。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号）核准，本公司公开发行可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销费用12,200,000.00元（本次含税承销及保荐费用为人民币15,200,000.00元，先前已预付含税保荐费用人民币 3,000,000.00元）后实际收到可转换公司债券认购资金为人民币1,507,800,000.00元，已由联席主承销商国都证券股份有限公司（以下简称国都证券）于2022年8月23日存入本公司中国农业银行股份有限公司霍邱周集支行12240901040008053账户中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币14,339,622.64元，另扣减律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等费用不含税人民币1,750,595.33元后，实际募集资金净额为人民币1,503,909,782.03元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年8月23日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]6405号）。

　　（二） 募集金额使用情况和结余情况

　　1、2021年首次公开发行股票

　　2021年度使用募集资金111,736.88万元,2022年度使用募集资金9,347.66万元,本年度使用募集资金8,000.50万元。

　　截至2023年12月31日，结余募集资金（含理财收益及利息收入扣除银行手续费的净额）余额为54,696.52万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金42,000.00万元，募集资金存款专户余额12,696.52万元。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　2022年度使用募集资金55,002.56万元，本年度使用募集资金14,083.68万元。

　　截至2023年12月31日，结余募集资金（含理财收益及利息收入扣除银行手续费的净额）余额为82,736.83万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金79,000.00万元，募集资金存款专户余额3,736.83万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1、2021年首次公开发行股票

　　根据《管理办法》，本公司及子公司安徽金日晟矿业有限责任公司（以下简称“金日晟矿业”）、湖南大中赫锂矿有限责任公司（以下简称“湖南大中赫”）在商业银行开设了募集资金专项账户，用于项目实施时的募集资金的存放。截至本报告披露日，公司已与中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行、国都证券共同签订《募集资金三方监管协议》，公司及上述子公司、国都证券已与中国银行股份有限公司六安分行、浙商银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行、中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行、中国工商银行股份有限公司临武支行、湖南银行股份有限公司临武县支行分别签订《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本公司、金日晟矿业和安徽金巢矿业有限责任公司（以下简称“金巢矿业”）在商业银行开设了募集资金专项账户，用于项目实施时的募集资金的存放。本公司、中国农业银行股份有限公司霍邱县支行、国都证券共同签订《募集资金三方监管协议》。鉴于“周油坊铁矿采选工程”和“智能矿山采选机械化自动化升级改造”募投项目实施主体为一级子公司金日晟矿业，公司及金日晟矿业、国都证券与中国工商银行股份有限公司乌拉特前旗支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订《募集资金四方监管协议》。“选矿技改选铁选云母工程”募投项目实施主体为二级子公司金巢矿业，公司与金巢矿业、中国银行股份有限公司乌拉特前旗支行、国都证券共同签订《募集资金四方监管协议》。

　　经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，同意公司全资子公司湖南大中赫在中国工商银行股份有限公司临武支行开设募集资金专项账户，用于存储、管理新募投项目“一期年产2万吨碳酸锂项目”的募集资金，公司及湖南大中赫、中国工商银行股份有限公司临武支行、国都证券共同签订《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二） 募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　1、2021年首次公开发行股票

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度《2021年首次公开发行股票募集资金使用情况表》详见本报告附件1，《2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表》详见本报告附件2。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目、周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目

　　公司于2023年8月25日召开了第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》。在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，同意公司将募投项目“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”、“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月，同时根据项目用地的实际情况，同意变更“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”、“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”的实施地点。

　　公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。公司于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。由于上述两项目获取用地审批手续的时间仍存在较大的不确定性，为合理规划募集资金的使用，结合公司进军锂矿新能源行业的战略发展方向，公司将“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”剩余募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”；“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”剩余募集资金用途变更为实施“年处理1200万吨含锂资源综合回收利用项目”。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。

　　2、选矿技改选铁选云母工程

　　公司于2023年8月25日召开了第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更并延期的议案》。在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，同意公司将募投项目“选矿技改选铁选云母工程”达到预定可使用状态的时间延期至2024年9月，主要系由于公司取得该项目尾砂回填所需的废弃矿坑时间晚于原定计划，导致部分工程的建设进度较原定计划有所延缓，从而延迟了整体的投产时间。

　　公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。公司于2024年1月5日召开了2024年第一次临时股东大会、“大中转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并投入建设新项目的议案》。随着投产时间的延后，云母行业供需较原预期情况发生变化，受限于市场价格低和客户需求量少等因素，公司开拓市场的难度较大，现阶段继续建设的经济效益不突出。由此，公司决定放缓“选矿技改选铁选云母工程”中云母生产线的建设，先运行项目的选铁工序。后续公司将根据市场情况及自身经营需求对原募投项目的建设进行合理规划，以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，结合公司进军锂矿新能源行业的战略发展方向，公司将该项目部分剩余募集资金用途变更为实施“一期年产2万吨碳酸锂项目”。

　　3、募集资金项目变更情况表（单位：人民币万元）

　　注：1、选矿技改选铁选云母工程剩余募集资金中预留了2,892.64万元作为该项目已签署项目工程及已购置设备的后续尾款及质保金；

　　2、截至2023年10月31日剩余募集资金金额与截至年末数据差异为理财收益及利息收入扣除银行手续费的净额。

　　3、公司于2024年1月5日召开股东大会审议通过了上述募投项目变更事项，于2024年1月16日签订了募集资金监管协议，变更到新项目实际金额以资金转出当日余额为准。

　　（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司2023年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2021年首次公开发行股票

　　公司于2022年3月10日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2023年3月2日，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司于2023年5月19日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金使用需求的前提下，使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金42,000万元。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　公司于2023年3月7日召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2023年8月16日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，该资金的使用期限未超过董事会审议批准的期限。

　　公司于2023年8月31日召开了第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金79,000万元。

　　（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、2021年首次公开发行股票

　　公司于2022年5月20日分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见。

　　公司于2022年5月27日使用部分闲置募集资金5,000万元在中国工商银行股份有限公司乌拉特前旗乌拉山支行以协定存款的方式进行理财。2023年5月18日，公司赎回了该理财产品，本次共获得理财收益45.64万元。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月13日分别召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证可转换公司债券募投项目建设需求的前提下，使用不超过9亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品，期限自第五届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见。

　　（六） 尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、2021年首次公开发行股票

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计54,696.52万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金42,000.00万元，募集资金存款账户余额12,696.52万元，尚未使用的募集资金后续将投入募投项目建设。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计82,736.83万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金79,000.00万元，募集资金存款账户余额3,736.83万元，尚未使用的募集资金后续将投入募投项目建设。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件3。

　　（二） 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：1.2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　3.变更募集资金投资项目情况表

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月18日

　　附件1

　　2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：内蒙古大中矿业股份有限公司         单位：人民币万元

　　附件2

　　2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：内蒙古大中矿业股份有限公司 单位：人民币万元

　　附件3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：内蒙古大中矿业股份有限公司           单位：人民币万元