安徽铜峰电子股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子     公告编号：临2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会会议于2024年3月6日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

　　3、本次会议于2024年3月16日以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。董事鲍俊华先生因工作原因，以通讯表决方式出席会议。

　　5、本次董事会会议由董事长黄明强先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度总经理业务报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年年度报告正文及摘要》

　　公司《2023年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司独立董事暨审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　2023年度公司合并减值准备共计计提1,718.89万元，转回减值准备19.59万元，转销减值准备851.64万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2023年利润分配预案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并实现归属于上市公司的净利润为86,745,811.91元，加上年初未分配利润-246,402,252.89元，截止2023年末合并归属于上市公司可供股东分配的利润为-159,656,440.98元。2023年度母公司实现的净利润为83,533,014.33元，加上年初未分配利润-229,385,348.03元，截止2023年末母公司可供股东分配的利润为-145,852,333.70元。

　　鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

　　本议案详细内容见公司《关于2023年度利润拟不进行分配的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的议案》

　　同意公司为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币20,000万元的综合授信担保，用于各子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种的担保。本议案详细内容见公司《关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　因生产经营需要，同意公司向以下银行申请综合授信不超过168,950万元，其中：中国工商银行铜陵分行不超过4,850万元；中国农业银行铜陵分行不超过21,500万元；中国建设银行铜陵分行申请综合授信不超过10,000万元整；徽商银行股份有限公司铜陵分行不超过26,600万元；中国银行银行股份有限公司铜陵分行不超过10,000万元；中国光大银行股份有限公司铜陵分行不超过6,000万元；合肥科技农村商业银行股份有限公司铜陵支行不超过15,000万元；中国邮政储蓄银行股份有限公司铜陵市分行不超过5,000万元；广发银行股份有限公司合肥分行不超过20,000万元；招商银行股份有限公司合肥分行不超过10,000万元；中信银行股份有限公司合肥分行不超过10,000万元；浙商银行股份有限公司合肥分行不超过15,000万元；交通银行股份有限公司铜陵分行不超过5,000万元；兴业银行股份有限公司合肥分行不超过10,000万元；以上综合授信期限均为一年，具体情况以各家银行实际授信为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本议案详细内容见公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案详细内容见公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　公司《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经独立董事暨董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬结算的议案》

　　根据公司2022年度股东大会审议通过的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放进行了审核，认为相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬考核方案规定。公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬总额为538.5439万元（税前），具体每位人员薪酬数额参见公司2023年年报，上述薪酬为2023年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

　　本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议, 关联委员黄继章先生、叶榅平先生回避表决。因非关联委员人数不足一半，董事会薪酬与考核委员会提议将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黄明强先生、鲍俊华先生、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、苏建徽先生回避表决；因非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十三）审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬的议案》

　　2024年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，具体标准为：独立董事10万元/年；董事800元/月；监事500元/月。

　　2024年，对公司董事长、高级管理人员采取年薪方式。年薪由基本薪酬、绩效薪酬等组成，基本薪酬根据其在公司的具体任职岗位，按月进行发放，绩效薪酬依照经营目标完成情况并结合履职的考核情况，经公司董事会薪酬与考核委员会考核后进行发放，具体发放办法由董事会薪酬与考核委员会制定的《考核方案》进行确定。

　　本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议, 关联委员黄继章先生、叶榅平先生回避表决。因非关联委员人数不足一半，董事会薪酬与考核委员会提议将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黄明强先生、鲍俊华先生、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、苏建徽先生回避表决；因非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》

　　本议案详细内容见本公司《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已经公司独立董事暨审计委员会会议审议通过。独立董事暨审计委员会委员认为：公司2023年度日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2024年度日常关联交易的进行有利于公司生产经营的平稳运行，对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事：黄明强先生、刘奇先生、陶海涛先生对该议案执行了回避表决。

　　（十五）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　根据公司 2023年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理实施限制性股票授予所涉及的修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记。因此，本事项无需提交股东大会审议。公司董事会同时授权公司管理层负责办理相关手续。本议案详细内容见公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于在泰国投资新建生产基地的议案》

　　本议案详细内容见公司《关于在泰国投资新建生产基地的公告》。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》

　　公司《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

　　公司《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(十九)审议通过《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》

　　公司《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于修改<公司董事会秘书工作制度>的议案》

　　公司《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司2024年4月9日（周二）召开2023年年度股东大会，具体情况详见公司《关于召开2023年年度股东大会的会议通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、董事会听取事项：

　　1、听取独立董事2023年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　2、听取公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600237     证券简称：铜峰电子     公告编号：临2024-004

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次监事会会议于2024年3月6日以书面和传真方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次监事会会议于2024年3月16日在安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席胡秀凤女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度总经理业务报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2023年年度报告正文及摘要》

　　监事会审议了公司2023年年度报告及摘要，一致认为：

　　1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2、公司2023年年度报告及摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。

　　3、2023年年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会保证公司2023年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年财务预算的报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次对各类资产计提减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2023年利润分配预案》

　　鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，不违背《公司章程》规定的现金分红政策,同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司募集资金投资项目正常建设的前提下进行的，不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。同时，公司前期使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，未对募集资金造成损失，未影响公司募投项目的实施，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬结算的议案》

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案关联监事黄云锴先生、肖松先生回避表决后,非关联监事不足监事会人数的半数,监事会无法形成有效决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十）审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬的议案》

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案关联监事黄云锴先生、肖松先生回避表决后,非关联监事不足监事会人数的半数,监事会无法形成有效决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　监事会的独立意见：

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司董事会2023年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　3、内部控制评价报告

　　监事会对董事会关于公司2023年内部控制评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会对公司2023年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　公司编制的募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司本报告期无收购出售资产情况。

　　6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司监事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600237  证券简称：铜峰电子  公告编号：临2024-007

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理

　　及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等

　　● 投资金额：不超过1亿元（含1亿元）

　　● 已履行及拟履行的审议程序：经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议批准。

　　● 特别风险提示：公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

　　（二）投资金额

　　公司计划使用最高余额不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三） 资金来源

　　2023年8月，经中国证券监督管理委员会核准，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股57,306,590股，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元。以上募集资金到账后，均存放于公司开设的募集资金专项账户进行管理。根据募集资金投资项目建设进度，截止2023年12月31日，募集资金专户尚有余额15,640.96万元。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　董事会同时授权董事长在额度范围及有效期内，行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务总监负责具体购买事宜。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过后12个月之内有效。

　　二、审议程序

　　2024年3月16日，公司召开公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高余额不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会同时授权董事长在额度范围及有效期内，行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务总监负责具体购买事宜。同时，公司对前期使用部分闲置募集资金办理银行七天通知存款业务事项进行了追认。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、 有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、追认公司暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司前期存在使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务，以增加资金收益情况。具体如下：

　　2023年10月18日，上述七天通知存款本金10,000万元及利息18.51万元已经全部赎回并自动回到募集资金专项账户。截止目前，公司未再使用募集资金购买通知存款。

　　2024年3月16日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述使用部分闲置募集资金办理银行七天通知存款业务的情形进行了追认。

　　五、投资对公司的影响

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司前期使用部分闲置募集资金办理银行七天通知存款业务，相关本金和利息均已归还至募集资金专户，以上事项未对募集资金投资项目正常进行和资金安全造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后资金将归还至募集资金专户，现金管理的所得收益归公司所有。根据财政部发布的金融工具准则相关规定，上述进行现金管理将计入资产负债表中交易性金融资产或其他非流动金融资产，相关收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益,最终会计处理以会计师年度审计的结果为准。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司募集资金投资项目正常建设的前提下进行的，不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。同时，公司前期使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，未对募集资金造成损失，未影响公司募投项目的实施，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为: 公司前期存在短期使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务的情形，公司已经赎回相关资金并自动回到募集资金专户，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资项目的建设。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及等相关规定的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二次会议决议；

　　3、保荐机构的核查意见。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600237         证券简称：铜峰电子         公告编号：临2024-008

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督委员会《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1470号）核准，公司向铜陵大江投资控股有限公司、诺德基金管理有限公司等7家（名）特定投资者发行人民币普通股股票57,306,590股，每股发行价格为人民币6.98元，应募集资金总额为人民币40,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用266.29万元后，实际募集资金金额为39,733.71万元。该募集资金已于2023年8月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0210号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2023年度，公司募集资金使用情况为：

　　1、上述募集资金到账前，截至2023年8月15日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入12,045.52万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12,045.52万元；

　　2、直接投入募集资金项目12,120.38万元。2023年度公司累计使用募集资金24,165.90万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为15,567.81万元，募集资金专用账户利息收入54.64万元，七天通知存款利息18.51万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为15,640.96万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2023年8月18日，公司分别与徽商银行股份有限公司铜陵北京路支行、中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行和中信银行股份有限公司合肥分行（以下简称“徽商银行铜陵北京路支行”、“工商银行铜陵石城路支行”、“中信银行合肥分行财富广场支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，并分别在徽商银行铜陵北京路支行、工中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行管理的铜陵石城路支行、中信银行股份有限公司合肥分行管理的合肥财富广场支行开设募集资金专项账户（账号分别为：520261237661000023、1308027029200318233、8112301010900951695）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　1、截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,165.90万元。

　　2、2023年9月5日，公司通过“新能源用超薄型薄膜材料项目”募集资金专用账户（徽商银行铜陵北京路支行）购买了10,000万元的七天通知存款。2023年10月18日，上述七天通知存款本金10,000万元及利息18.51万元已经全部赎回并自动回到募集资金专项账户。公司于2024年3月16日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述事项予以追认。截至2023年12月31日，公司无利用闲置募集资金购买的理财产品以及定期存款余额。

　　3、具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。公司前期存在短期使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务的情形，公司已对上述事项予以追认。除上述情形外，公司募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师认为：铜峰电子存在使用募集资金购买七天通知存款的情形，公司已对上述事项予以追认。除上述事项以外，后附的铜峰电子2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律法规和规范性文件的规定编制，公允反映了铜峰电子2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司存在使用募集资金购买七天通知存款的情形，公司已对上述事项予以追认。除上述事项以外，铜峰电子2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，铜峰电子对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至2023年12月31日，铜峰电子不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：上述表格中合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

　　证券代码：600237       证券简称：铜峰电子       公告编号：2024-012

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于召开

　　2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月9日 14点30分

　　召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月9日

　　至2024年4月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于2023年3月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一) 登记时间：2024年4月8日（星期一）上午8:30—11:30、下午13:00—17:00

　　(二) 登记地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部

　　(三) 登记手续：

　　1、自然人股东应出示本人的身份证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）和证券账户卡。

　　2、法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书和证券账户卡。

　　3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部

　　2、邮编：244000

　　3、电话：0562-2819178

　　4、传真：0562-5881888

　　5、联系人：李骏

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽铜峰电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600237                                                  公司简称：铜峰电子

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并实现归属于上市公司的净利润为86,745,811.91元，加上年初未分配利润-246,402,252.89元，截止2023年末合并归属于上市公司可供股东分配的利润为-159,656,440.98元。2023年度母公司实现的净利润为83,533,014.33元，加上年初未分配利润-229,385,348.03元，截止2023年末母公司可供股东分配的利润为-145,852,333.70元。

　　鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会及国家统计局国民经济行业分类结果，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子元件及电子专用材料制造业”。

　　公司行业经营性信息分析见本报告“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

　　（一）报告期内，公司的主营业务未发生变化。公司所处行业为电子元件及电子专用材料制造行业，主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于家电、通讯、 电网、轨道交通、工业控制和新能源（光伏、风能、汽车）等多个行业。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、采购模式。公司采购包括进口材料采购及国内材料采购。对进口材料采购，公司实行以销 定产的生产组织模式，根据生产计划及材料消耗制定所需原材料清单，结合原材料安全库存量，制定采购计划并下发至全资子公司世贸进出口组织采购。对国内材料采购，公司在选定合格供应 商后，采用招投标方式确定原材料的采购价格,依据销售计划下达原材料采购计划。

　　2、生产模式。对于薄膜电容器，公司主要根据订单生产。对于电容器薄膜，公司结合生产线 运行平衡及节能的需要，采用安全库存及以销定产并行的生产组织模式。

　　3、销售模式。公司产品销售分为国内销售和国外销售。在国内销售方面，公司主要采用直接 销售模式。在国外销售方面，公司通过子公司世贸进出口实现产品出口。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　2023年12月28日，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司向192名激励对象授予895.30万股限制性股票，以上股份已于2024年1月9日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本激励计划限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由621,676,155股增加至630,629,155股。本次授予前，公司控股股东铜陵大江投资控股有限公司持有公司股份数量为128,897,956股，占公司总股本的20.73%，授予完成后，其占公司总股份的比例变更为20.44%。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司报告期共实现营业收入108,320.79万元，与去年同期相比增长4.11%，其中：薄膜材料实现营业收入43,807.8万元，与去年同期相比下降9.33%；电容器实现营业收入50,605.75万元,与去年同期相比增加23.71%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用