中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告(下转D39版)

　　证券代码：688012          证券简称：中微公司       公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中微半导体设备（上海）股份有限公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币155,163.54万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,782.84万元后，实际收到募集资金计人民币146,380.69万元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计1,810.41万元后，实际募集资金净额为人民币144,570.28万元（以下简称“首发募集资金”），上述资金于2019年7月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2019）第0411号验资报告。

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准了公司向特定对象发行80,229,335股人民币普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民币普通股A股80,229,335股的发行，每股发行价格为人民币102.29元，股款以人民币缴足，合计人民币820,665.87万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,206.66万元（不含增值税）后，实际收到募集资金计人民币812,459.21万元，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币811,816.24万元（以下简称“再融资募集资金”），上述资金于2021年6月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司首发募集资金专户余额为人民币2,587.58 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司再融资募集资金专户余额为人民币43,851.80 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　中微公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该办法已经中微公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日，尚未使用的首发募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司依照规定对IPO募集资金采取了专户存储管理，开立了IPO募集资金专户，并于2019年7月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海分行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　截至2023年12月31日，尚未使用的再融资募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司依照规定对再融资募集资金采取了专户存储管理，开立了再融资募集资金专户，并分别于2021年4月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

　　本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1 IPO募集资金使用情况对照表和附表2 再融资募集资金使用情况对照表。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

　　3.闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金通过通知存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月。

　　公司于2023年4月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过720,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（1）2019年首次公开发行股票募集资金

　　于2023年度，本公司使用闲置IPO募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（2）2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　于2023年度，公司使用闲置再融资募集资金进行现金管理的情况如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中微公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2023 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023 年12 月31 日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：首发募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　附件2：再融资募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688012           证券简称：中微公司        公告编号：2024-015

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司关于预计2024年年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》，关联董事尹志尧、杨卓、朱民、张亮回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2024年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2024年年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2024年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务金额。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　广州增芯科技有限公司成立于2021年4月19日，法定代表人陈晓飞，注册资本600000万元人民币，注册地址位于广州市增城区宁西街创优路333号。其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。

　　上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司成立于2020年4月10日，法定代表人赵宇航，注册资本1150000万元人民币，注册地址位于上海市嘉定区娄陆公路497号。其经营范围为一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　深圳市志橙半导体材料股份有限公司成立于2017年12月26日，法定代表人朱佰喜，注册资本6,000万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区松岗街道潭头社区健仓科技研发厂区办公楼307。其经营范围为一般经营项目是：研发、设计、销售：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料；非危险性化学品的销售、半导体器件生产设备的销售、维护、维修服务；提供商务咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料的制造。

　　上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，注册资本675.0528万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日，法定代表人方琳，注册资本30060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯路395、497号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资，国内贸易（除专项审批），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人刘静，注册资本18818.8255万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司成立于2014年2月18日，法定代表人俞宗强，注册资本36401.6097万元人民币，注册地址位于北京市北京经济技术开发区经海四路156号院12号楼。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；电子产品销售；半导体器件专用设备制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日，法定代表人Feng Yang（杨峰），注册资本63263.857万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，主要包括销售刻蚀设备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供劳务等，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、持续督导机构意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对中微公司2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度预计日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司         公告编号：2024-017

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2024年3月18日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》。具体情况如下：

　　一、修订公司章程的情况

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　(下转D39版)