上海阿拉丁生化科技股份有限公司 关于公司收购股权的公告

　　证券代码：688179         证券简称：阿拉丁        公告编号：2024-009

　　转债代码：118006         转债简称：阿拉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”或“公司”）拟使用银行贷款和自筹资金，以人民币180,912,300元收购上海源叶生物科技有限公司（以下简称“源叶生物”或“标的公司”）51.00%股权。其中，标的公司股东崔媛媛转让30.60%的股权，对价为108,547,380元；股东谭小勇转让20.40%的股权，对价为72,364,920元。（以下简称“本次交易”）。源叶生物100%的股权交易价格为人民币354,730,000元，相对于其2023年的净资产增值413.68%。本次交易形成商誉98,864,616.03元。

　　● 本次收购资金来源于银行并购贷款和其他自筹两部分，其中银行贷款129,000,000.00元（最终金额以银行审批结果为准），贷款年利率介于2.8%-2.9%之间，该贷款计划借款期限为 7年，本金及利息偿还主要利用公司后续主营业务收入及被投资企业年度分红。截止到 2023年9月30日，公司账面货币资金48,860.93万元，总体资金比较充裕。本次交易的资金使用可能影响公司的现金流，但因为公司经营性现金流入在公司历史上比较稳定，不会给带来较大风险。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　本次交易面临目标公司业绩不达预期、商誉减值、管理不善等方面的风险，敬请广大投资者关注：

　　1、业绩不达预期的风险：公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩大公司的产品线，提高公司的竞争能力，促进公司业务的发展。若不能有效地管控标的公司的经营活动，进而导致整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造成不利影响。

　　2、商誉减值的风险：本次交易完成后将形成98,864,616.03元的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

　　3、管理不善的风险：尽管在产品、技术和客户资源方面，标的公司与公司有充分的协同性，但由于管理方式、企业文化等的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和业务上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为实现产品线、客户资源优势互补，共享产品开发、研发、质控、生产、仓储及线上销售等方面的资源，扩大业务规模，促进主营业务发展，提升公司综合竞争力，公司与源叶生物协商一致，就公司购买源叶生物51.00%股权事宜于2024年3月18日签署《股权转让协议》，公司拟使用银行贷款和其他自筹资金，以人民币180,912,300元（大写：人民币壹亿捌仟零玖拾壹万贰仟叁佰元整）收购上海源叶生物科技有限公司51.00%股权。其中，标的公司股东崔媛媛转让30.60%的股权，对价为108,547,380元；股东谭小勇转让20.40%的股权，对价为72,364,920元。

　　本次交易完成后，源叶生物将成为公司控股子公司。

　　本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　（二）本次交易的决策与审议程序

　　2024年3月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司收购上海源叶生物科技有限公司股权的议案》。

　　根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关政府部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方介绍

　　1、崔媛媛，中国公民，源叶生物监事，源叶生物股东之一；

　　2、谭小勇，中国公民，源叶生物执行董事兼总经理，源叶生物股东之一。

　　谭小勇与崔媛媛系夫妻关系。

　　（二）交易对方不是失信被执行人。

　　（三）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　（二）交易标的简介

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：上海源叶生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：9131011769416667XL

　　注册地址：上海市松江区石湖荡镇长塔路465号6幢

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：谭小勇

　　注册资本：2000万人民币

　　成立日期：2009年8月28日

　　是否为失信被执行人：否

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；生物基材料销售；医学研究和试验发展；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制品研发；金属制品销售；标准化服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易前股权结构：

　　单位：元

　　本次交易后股权结构：

　　单位：元

　　2、交易标的权属状况

　　截止本公告发布之日，源叶生物不属于失信被执行人，权属清晰，源叶生物股权不存在质押、查封、冻结或妨碍权属转移的情况或任何限制转让的情况。

　　3、主要财务数据（合并口径）

　　单位：元

　　标的公司上述主要财务数据已经公司指定的会计师事务所审计。

　　4、标的公司业务状况

　　源叶生物成立于2009年8月，注册地、经营地位于上海市松江区。公司主要从事科研试剂的研发、生产及销售，在生化试剂、标准品、小分子抑制剂、液体试剂等相关产品方面优势明显。“源叶”试剂品牌，业务遍布全国，在行业内具有一定知名度。公司产品品种类齐全，库存量充足，客户包括全国各地大专院校科研院所和制药、食品卫生、电子、石化、生物工程等工业领域的科研客户。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的资产评估机构德永致信（上海）资产评估有限责任公司（以下简称“德永致信”）对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了文号为沪德信评报字【2024】第007号的《资产评估报告》。报告以2024年1月31日为基准日对源叶生物股东全部权益价值进行评估，源叶生物收益法下的评估价值为37,027.82万元，增值率为506.64%，资产基础法下的股东全部权益评估价值为16,087.78万元，增值率163.57%。

　　（二）本次交易的定价

　　各方经友好协商一致同意，以《资产评估报告书》中收益法下的标的公司全部权益价值评估值人民币37,027.82万元作为本次股权转让的参考定价依据，确定标的公司51%股权交易价值为人民币18,091.23万元。

　　（三）本次交易估值是否公允

　　源叶生物100%股权交易的估值为人民币354,730,000元，相对于其2023年的净资产增值413.68%，该估值是在尽职调查的基础上经交易双方多次谈判确定的。近年来源叶生物经营业绩保持持续增长，2023年实现营业收入人民币104,506,787.02元，净利润36,821,284.55元；2024年1月实现营业收入10,367,854.58元，净利润3,924,402.70元。按照2023年年度净利润计算本次并购市盈率为9.63倍，参考目前A股科研服务类上市公司平均市盈率42.55倍，交易估值合适。根据德永致信评估人员的评估，源叶生物在评估基准日（2024年1月31日）收益法下的标的公司全部权益价值评估值人民币37,027.82万元，交易估值参考评估值具有公允性。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

　　乙方一：崔媛媛

　　乙方二：谭小勇

　　丙方：上海源叶生物科技有限公司

　　（以上乙方一、乙方二合称“乙方”或“交易对方”；丙方称为“源叶”、“源叶生物”或“目标公司”；以上甲方、乙方和丙方合称“各方”；单独称为“一方”， “一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。）

　　（二）交易对价

　　甲方通过支付现金的方式购买乙方所持目标公司51%的股权，乙方一转让30.60%的股权，乙方二转让20.40%的股权。甲乙双方以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司截至基准日的净资产为参考依据，并结合资产评估报告结果，经甲乙双方友好协商确定，乙方所持目标公司51%的交易价格为180,912,300元（大写：人民币壹亿捌仟零玖拾壹万贰仟叁佰元整）。

　　（三）交易对价的支付

　　各方一致同意，在交易对价的前提条件全部满足或除甲方豁免的相关条件之外的其他条件均得到满足后，甲方将按照下述进度向乙方分期支付现金对价：

　　(1)首期现金对价：股权转让协议生效之日起25个工作日内（且标的资产交割完成的），甲方向乙方支付现金对价的60%；

　　(2)第二期现金对价：交割日已满一年且上市公司2024年年度报告已披露之日起20个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的5%；

　　(3)第三期现金对价：交割日已满二年且上市公司2025年年度报告披露之日起20个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的10%；

　　(4)第四期现金对价：交割日已满三年且上市公司2026年年度报告披露之日起20个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的25%。

　　（四）业绩承诺和业绩补偿条款

　　乙方承诺，目标公司2024年、2025年和2026年扣除非经常性损益后的“经审计净利润”分别不低于3,300万元、4,000万元和4,700万元。前述“经审计净利润”（下同）指甲方指定的具有从事证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则对目标公司进行审计的扣除非经常性损益后的净利润。

　　如目标公司累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%，乙方应向甲方进行业绩补偿。由于本次交易的现金对价分四期支付，第二期至第四期支付时，当期业绩补偿金额（如有）从甲方应支付的当期现金对价中予以扣除，如果当期现金对价不足以扣除当期业绩补偿金额的，乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内以自筹资金补足差额并支付至甲方指定帐户。

　　业绩补偿按照下述公式计算应补偿金额：

　　当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易价格-前期累积已补偿金额

　　（五）交付或过户时间安排

　　各方一致同意，标的资产应在股权转让协议生效之日起15个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。

　　自标的资产交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利和权益，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有约定的除外。

　　六、本次交易的资金来源

　　本次收购源叶生物股权的金额为180,912,300元，资金来源于银行并购贷款和其他自筹两部分，其中银行贷款129,000,000.00元（最终金额以银行审批结果为准），贷款年利率介于2.8%-2.9%之间，具体利率取决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为7年，本金及利息偿还主要利用公司后续主营业务收入及被投资企业年度分红。截止到 2023年9月30日，公司账面货币资金48,860.93万元，这些资金主要来源于募集资金和自有资金。本次交易的资金使用可能影响公司的现金流，但因为公司经营性现金流入在公司历史上比较稳定，不会给带来较大风险。

　　七、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

　　八、收购资产对上市公司的影响

　　第一，本次交易完成后，公司将直接持有源叶生物51.00%的股权，源叶生物将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。根据公司2023年业绩快报，公司2023年营业收入为4.03亿元，净利润为0.83亿元，以2023年的财务数据估算，公司合并报表下的营业收入及利润水平将分别增长25.93%和44.21%。

　　第二，源叶生物和阿拉丁均是从事科研试剂研发、生产、销售的企业，客户均为大专院校和企业的科研客户。“源叶”试剂品牌，业务遍布全国，在行业内具有一定知名度。源叶生物产品品种类齐全，库存量充足，客户包括全国各地大专院校科研院所和制药、食品卫生、电子、石化、生物工程等工业领域的科研客户。双方在客户、供应商渠道、品牌效应方面能够产生较强的协同效应。

　　第三，源叶生物系高新技术企业、上海市专精特新中小企业。公司主要研发团队成员均具备多年的行业研发经验，对生化试剂、标准品、小分子抑制剂、液体试剂等相关产品有着多年的产品研发经验。源叶生物的研发力量及在生物试剂等领域积累的先进研发技术和检测方法，可以与阿拉丁形成互补和协同，有利于提升公司的科技创新能力。

　　第四，源叶生物在生化试剂、液体试剂、标准品、小分子化合物等方面积累了丰富的产品，阿拉丁的试剂产品中高端化学试剂占比较高，与源叶生物的产品线有一定的差异性，通过此次并购可以丰富公司生化试剂产品线，补足了公司在这方面的短板，与源叶生物形成良好的协同关系。

　　第五，本次收购源叶生物股权的金额为180,912,300元，资金来源于银行贷款和其他自筹资金，其中银行贷款129,825,283.37元，贷款年利率介于2.8%-2.9%之间；上述资金安排是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海阿拉丁生化科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688179           证券简称：阿拉丁         公告编号：2024-008

　　转债代码：118006           转债简称：阿拉转债

　　上海阿拉丁生化科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以现场结合通讯方式召开了公司第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。因情况紧急，召集人进行了说明，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由公司监事会主席姜苏先生主持，公司其他相关人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席姜苏先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司收购上海源叶生物科技有限公司股权的议案》

　　议案内容：我们认为公司收购上海源叶生物科技有限公司股权符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划和目前实际经营需要。本次交易定价公允，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上，监事会同意本次股权收购事项。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于公司收购股权的公告》（公告编号：2024-009）。

　　特此公告。

　　上海阿拉丁生化科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月19日