上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于上海骄成超声波技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告

　　证券简称：骄成超声                                      证券代码：688392

　　2024年3月

　　一、释义

　　1. 上市公司、公司、骄成超声：指上海骄成超声波技术股份有限公司。

　　2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划。

　　3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

　　4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含全资、控股子公司）任职的技术骨干人员及业务骨干人员。

　　5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

　　6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

　　8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

　　9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

　　10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

　　14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

　　15. 公司章程：指《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》

　　16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　17. 证券交易所：指上海证券交易所。

　　18. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

　　19. 元：指人民币元。

　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骄成超声提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对骄成超声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对骄成超声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次限制性股票激励计划的主要内容

　　骄成超声2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和骄成超声的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

　　（一）激励对象的范围及分配情况

　　1、本激励计划涉及的激励对象共计238人，占公司截至2023年6月30日全部职工人数的31.65%。包括公司（含全资、控股子公司）技术骨干人员及业务骨干人员。

　　本激励计划首次授予激励对象中包含1名外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的业务拓展发挥重要作用。本次对外籍员工进行股权激励，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。本激励计划将该外籍员工作为激励对象符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象中包含1名新加坡籍员工，为CHEN XIAOLIANG（陈小亮）。

　　4、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（二）授予的限制性股票数量

　　1、本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予322.68万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,480万股的2.81%。其中，首次授予限制性股票258.15万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额11,480万股的2.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留64.53万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额11,480万股的0.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中。2023年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票77.28万股、预留授予限制性股票19.22万股，2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票96.50万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告时点公司总股本的1.18%。本激励计划拟授予限制性股票322.68万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,480万股的2.81%。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

　　1、本计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　3、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股36.22元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股36.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　2.1定价方法

　　本激励计划限制性股票首次授予价格为36.22元/股。

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股56.10元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.56%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股54.67元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.25%；

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股61.58元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58.82%；

　　（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为每股71.87元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.40%。

　　2.2定价依据

　　本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

　　公司注重技术研发，拥有一支涵盖机械、电气、声学、软件、算法、电子电路等不同学科人才的专业科研技术队伍，专业人才是科技企业的核心竞争力，专业完备、高素质的人才队伍保障公司可以在激烈的市场竞争中的快速发展。本激励计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为36.22元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现激励与约束的对等。

　　3、 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股36.22元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（五）限制性股票的授予与归属条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5) 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6) 中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5) 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）满足公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2023年度营业收入的增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2023年度的营业收入增长率为X，本次首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（六）激励计划其他内容

　　股权激励计划的其他内容详见《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）对骄成超声2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、骄成超声不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

　　2、骄成超声2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　且骄成超声承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

　　3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

　　（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见

　　骄成超声2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

　　骄成超声2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　限制性股票激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在骄成超声2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股36.22元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股36.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股56.10元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.56%；

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股54.67元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.25%；

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股61.58元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58.82%；

　　4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为每股71.87元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.40%。

　　本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股36.22元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

　　公司注重技术研发，拥有一支涵盖机械、电气、声学、软件、算法、电子电路等不同学科人才的专业科研技术队伍，专业人才是科技企业的核心竞争力，专业完备、高素质的人才队伍保障公司可以在激烈的市场竞争中的快速发展。本激励计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　经核查，本独立财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划的授予价格参考了《管理办法》第二十三条，符合《上市规则》第十章之第10.6条规定。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

　　1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　　上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、限制性股票的时间安排与考核

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：

　　这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：骄成超声2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

　　（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

　　根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为骄成超声在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，骄成超声本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　骄成超声2024年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司主营业务为超声波焊接和裁切设备和配件的研发、设计、生产与销售，并提供新能源动力电池制造领域的自动化解决方案。超声波设备制造业是典型的技术密集型行业，超声波技术的应用涉及机械、电气、声学、软件、算法、电子电路等多学科交叉融合，行业技术门槛较高，且公司在激烈的市场竞争中实现快速发展需要专业完备、高素质的人才队伍保障。合理、健全的长效激励约束机制能够帮助公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司长远发展。

　　公司在综合考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、目前业务发展情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，综合考虑实现可能性和对公司员工的激励效果，制定了本期限制性股票激励计划，并根据不同业务发展时期设定了本激励计划的业绩考核指标。同时，本次激励计划业绩考核还设置了分级考核模式，实现限制性股票归属比例的动态调整，既体现了成长性要求，也保障了预期激励效果。本次激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，本次激励计划相应业绩考核目标略低于前期激励计划的业绩考核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化。受宏观经济下行、下游行业需求增速放缓等因素影响，公司预计达成前期激励计划原本设定的业绩考核目标难度较大，若本次激励计划仍采用前期激励计划设定的同期业绩考核目标，则难以达到预期激励目的及激励效果。

　　因此，为实现公司战略规划和经营目标，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，结合历史业绩、未来发展规划、市场发展现状并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩指标设定科学、合理，在当前宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于调动员工的积极性，促使公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

　　经分析，本独立财务顾问认为：骄成超声本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　（十一）其他

　　根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

　　1、骄成超声未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

　　（十二）其他应当说明的事项

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为骄成超声本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，骄成超声股权激励计划的实施尚需骄成超声股东大会决议批准。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《上海骄成超声波技术股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》

　　3、《上海骄成超声波技术股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议》

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　经办人：方攀峰

　　联系电话：021-52583137

　　传真：021-52588686

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　证券代码：688392         证券简称：骄成超声        公告编号：2024-020

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　第一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2024年3月18日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年3月15日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邵华先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意实施2024年限制性股票激励计划。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　上海骄成超声波技术股份有限公司监事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688392          证券简称：骄成超声        公告编号：2024-022

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2024年3月29日至2024年4月2日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并按照上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王少劼先生作为征集人，就公司拟于2024年4月3日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王少劼先生，其基本情况如下：

　　王少劼先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计专业硕士，注册会计师、正高级会计师。1996年8月至2000年10月担任镇江汽车制造厂有限公司会计，2000年10月至2002年8月担任江苏诚又信商贸有限公司财务经理，2002年8月至2006年3月担任京东五星电器集团有限公司财务经理，2006年3月至2015年4月担任莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会秘书、财务总监，2015年4月至2021年8月任亿嘉和科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，2021年11月至今任南京卓胜自动化设备有限公司财务总监、南京对月信息科技有限公司执行董事，2023年11月至今任南京德临会计师事务所（普通合伙）副主任。2021年5月至今担任公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年3月18日召开的第一届董事会第二十一次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票。

　　征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司骨干员工形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。

　　二、 本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议召开的日期、时间：2024年4月3日14时30分

　　2、网络投票时间：2024年4月3日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点

　　上海市闵行区沧源路1488号公司会议室。

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。

　　三、 征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2024年3月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年3月29日至2024年4月2日(上午9:00-11:30，下午14:00-17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　通信地址：上海市闵行区沧源路1488号上海骄成超声波技术股份有限公司证券投资部

　　邮编：200100

　　电话：021-34668757

　　联系人：证券投资部

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：王少劼

　　2024年3月19日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件:

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海骄成超声波技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海骄成超声波技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海骄成超声波技术股份有限公司独立董事王少劼先生作为本人/本公司的代理人出席上海骄成超声波技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至上海骄成超声波技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束。