江西海源复合材料科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002529          证券简称：海源复材          公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2024年3月13日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于 2024年3月18日以通讯方式召开。本次会议由董事长甘胜泉先生召集，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于终止投资合作协议并转让全资子公司股权的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于终止投资合作协议并转让全资子公司股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、《公司第六届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002529            证券简称：海源复材        公告编号：2024-007

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2024年3月13日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于 2024年3月18日以通讯方式召开。本次会议由钟淑红女士召集，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于终止投资合作协议并转让全资子公司股权的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：

　　1、《公司第六届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二二四年三月十九日

　　证券代码：002529           证券简称：海源复材           公告编号：2024-008

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　关于终止投资合作协议

　　并转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第六届董事会第三次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止投资合作协议并转让全资子公司股权的议案》，公司经与全椒县人民政府（以下简称“全椒政府”）友好协商后签订《解除协议书》，决定终止项目合作；并将滁州赛维能源科技有限公司（以下简称“滁州能源”）100%股权以3,800万元的价格转让给浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“爱旭科技”），转让完成后，公司将不再持有滁州能源公司股权。

　　本次项目终止及股权转让事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议，董事会授权经营管理层具体办理有关事宜，包括但不限于《解除协议书》及其他协议（如有）的签署、转让滁州能源公司股权等相关事项。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、原投资项目及全资子公司的基本情况

　　（一）原投资项目概述

　　公司于2022年12月22日、2023年1月9日召开第五届董事会第二十六次会议、2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于对外投资暨签订<15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目投资合作协议>的议案》，同意公司与全椒政府签署《15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目投资合作协议》及《15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目补充协议》，以公司全资子公司滁州能源为主体在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，其中一期建设10GW TOPCon高效光伏电池项目，二期建设5GW HJT超高效光伏电池及3GW高效光伏组件。公司于2023年5月15日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目暨签订补充协议的议案》，同意公司变更15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目并签订补充协议，将项目实施进度安排调整为一期建设年产10GW TOPCon光伏电池项目及3GW高效组件项目，二期建设5GW HJT超高效光伏电池项目（以下简称“滁州项目”），上述具体内容详见公司2022年12月23日、2023年1月10日、2023年5月16日及2023年9月2日刊载于指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资暨签订投资合作协议的公告》（编号：2022-094）、《关于变更15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目暨签订补充协议的公告》（编号：2023-030）、《关于对外投资项目的进展公告》（编号：2023-043）及相关决议公告。

　　（二）全资子公司基础情况

　　1、公司名称：滁州赛维能源科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：甘胜泉

　　4、注册资本：人民币壹仟万圆整

　　5、统一社会信用代码：91341124MA8PT5GX8H

　　6、注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路政务中心6号楼614室

　　7、成立时间：2022年12月07日

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、股权结构：公司持有滁州能源100%股权。

　　10、最近一年又一期的财务数据：

　　单位： 元

　　备注：2022年度滁州能源未开展业务，无相关数据。

　　12、经查询，滁州能源不属于失信被执行人。

　　13、其他：公司于2024年1月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟增加注册资本的议案》，同意公司向全资子公司滁州能源增加人民币19,000万元注册资本，增资完成后，滁州能源注册资本由1,000万元人民币增加至20,000万元人民币，公司持有滁州能源100%股份。上述事项暂未办理市场监督管理部门核准变更登记手续。

　　二、终止投资项目概述

　　（一）终止投资项目的原因

　　鉴于在滁州项目推进过程中，光伏行业及市场环境发生较大变化，经公司认真研究，为了降低投资风险及管理成本，优化资源配置，与全椒政府友好协商后，决定终止滁州项目。

　　（二）解除协议的主要内容

　　甲方：全椒县人民政府

　　乙方：江西海源复合材料科技股份有限公司

　　第一条 由于市场原因，双方同意解除2023年1月10日签订的《高效光伏电池项目投资合作协议》及后续《补充协议》等所有已经签署的协议。

　　第二条 甲方同意在本协议生效后15个工作日内退还乙方已支付的一千万元代建保证金。

　　第三条 双方同意，上述协议解除后，本协议生效且甲方退还保证金后，乙方保证不干涉该项目的建设运营，双方互不追究对方损失和责任。

　　第四条 本协议经各方签署或盖章后且经乙方董事会或股东大会（如需）审议后成立并生效。

　　第五条 在本协议第四条完成且乙方未公告前双方对本协议内容及条款负有保密义务，如因一方泄露造成的直接或间接损失，泄密方应承担相应民事及其他责任。

　　三、转让全资子公司概述

　　（一） 转让全资子公司的原因

　　原因同终止投资项目的原因，详见第二项终止投资项目概述第（一）点。

　　公司与爱旭科技签署《股权转让合同》，将滁州项目实施主体滁州能源100%股权以3,800万元的价格转让给爱旭科技。转让价格系双方经友好协商确定。

　　（二）交易对手方基本情况

　　1、公司名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：谢俊伟

　　4、注册资本：550,000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91330782MA28EYNM36

　　6、注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

　　7、成立时间：2016年12月20日

　　8、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构：广东爱旭科技有限公司持有爱旭科技100%股份。

　　10、最近一年财务数据：

　　单位：亿元

　　11、与公司的关联关系：爱旭科技与公司无关联关系。

　　12、经核查，爱旭科技不属于失信被执行人。

　　（三）股权转让合同主要内容

　　转让方：江西海源复合材料科技股份有限公司

　　受让方：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　目标公司：滁州赛维能源科技有限公司

　　以上转让方、受让方、目标公司各自被称为“一方”，合称为“各方”。

　　第一条 目标公司基本情况

　　1.1目标公司股权架构

　　截止本协议签署时，转让方在目标公司的实缴出资为0万元。本协议生效后，第二期股权转让对价支付前转让方完成1000万元注册资本的实缴。

　　1.2目标公司费用情况

　　根据转让方和目标公司提供的资料，目标公司费用合计1901万元，其中已归集到目标公司的费用为701万元，由转让方代垫支出的费用为1200万元。前述费用均未经审计，以受让方自行或委托第三方审计、并经转让方与受让方共同认可的结果为准，如本协议生效后20日内，未出审计结论的，视为双方认可前述费用。转让方需将代垫费用以新增注册资本形式注入目标公司并实缴到位，后续注册资本的实缴由受让方完成。

　　1.3目标公司资产情况和债权债务

　　1.3.1原投资协议签订后，目标公司与转让方和第三方存在往来款、银行贴现费用、借调员工工资等相关债权债务未结清。具体以转让方提供的且经受让方认可的目标公司截至基准日财务报表及科目余额表载明的资产情况及债权债务为准，并作为本协议附件。

　　1.3.2转让方及目标公司承诺并保证，在基准日至交割日的过渡期内，目标公司的资产情况及债权债务不得发生重大变化，不得产生重大费用类开支。

　　第二条 目标股权的转让及支付

　　2.1目标股权转让对价

　　2.1.1在满足以下条件的前提下（简称为“定价前提”），各方确认目标股权的转让对价为人民币3800万元：

　　（1）第1.2款所述的费用1200万元经受让方审计后经双方确认真实无误。转让方及目标公司已经通过账务处理，完成目标公司注册资本实缴，协议生效后将前述费用所产生之资产、权利全部转移至目标公司。

　　（2）转让方及目标公司已经在本协议签署后清退目标公司全部员工（包括正式聘用、临时聘用的职员及兼职人员），并不存在任何潜在劳动/劳务纠纷，相关费用支出由转让方自行解决和承担，不得由目标公司承担。

　　（3）本协议生效后，转让方及目标公司已经结清目标公司的全部债务，相关费用支出由转让方自行解决和承担，不得由目标公司承担，目标公司不存在任何或有负债，不存在不良资产，不存在任何违法违规行为。

　　2.2目标股权转让对价分三期支付：本协议签署日后5个工作日内将目标股权转让对价的40%（“第一期股权转让对价”）一次性支付至转让方与受让方共同监管的银行账户（“共管账户”）。转让方承诺，第一期股权转让对价支付至共管账户后5个工作日内本次转让事项获得转让方董事会批准，受让方同意配合转让方将共管账户中的第一期股权转让对价款进行释放，释放到转让方指定的第二、三期收款账户。

　　2.3在满足本协议2.2条的基础上，转让方及目标公司、受让方承诺在受让方支付第一期股权转让款后，于10个工作日内完成第1.1款注册资本实缴及以下事项（“第二期股权转让对价支付前提条件”）：

　　2.3.1向受让方出具目标公司的《股东名册》；

　　2.3.2目标公司及转让方充分、完整地向受让方披露了目标公司真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况，向受让方提供科目余额表/审计报告/评估报告（如有）；

　　2.3.3受让方完成对目标公司的财务、法律等尽职调查工作和审计、评估工作（如有），转让方予以配合；

　　2.3.4转让方已完成第2.1.1项约定的定价前提。

　　2.4受让方应在第2.3款所列事项完成后5个工作日内将目标股权转让对价的40%（“第二期股权转让对价”）一次性支付至转让方指定的银行账户。

　　2.5转让方及目标公司、受让方承诺在受让方支付第二期股权转让对价后5个工作日内完成以下事项（“第三期股权转让对价支付前提条件”）：

　　2.5.1办理工商变更登记手续，将受让方登记为目标公司100%股东；

　　2.5.2双方安排交接控制权，转让方及目标公司按照本协议第三条约定的控制权移交手续。

　　2.6第2.5.1款事项完成后3个工作日内，双方安排交接控制权，转让方及目标公司按照本协议第三条的约定进行控制权移交手续，交接完毕当日，受让方将目标股权转让对价的20%（“第三期股权转让对价”）一次性支付至转让方指定的银行账户。

　　2.7任何一期股权转让对价支付日前，如目标公司发生对受让方履行本协议有重大不利影响的情形（含涉股权、财产被查封等）的，则受让方有权选择停止支付股权转让对价，待不利影响情形消失后恢复支付或双方协商调整目标股权转让对价。

　　第三条 控制权移交

　　3.1转让方与受让方同意根据第2.6款的约定的时限内办理移交手续，移交相关材料；上述交接内容完成后，各方将签署书面交接单。

　　第四条 变更登记手续

　　4.1各方同意，由转让方和受让方各自负责办理本协议约定的相应的工商变更登记手续、税务登记变更手续及其他相关变更手续。

　　4.2办理工商变更登记或备案手续所需费用由办理方承担。

　　第五条 目标公司治理

　　5.1目标公司的组织形式为有限责任公司，目标公司以其全部资产对其债务承担责任。

　　5.2自受让方支付完毕第二期股权转让对价且记载于目标公司股东名册之日起，转让方不再参与目标公司股东治理，目标公司所有事项均由受让方决定。

　　5.3自第三期股权转让对价支付之日起5个工作日内受让方向目标公司委派新任经营管理人员及完成目标公司的交割交接手续。

　　第六条 目标公司盈亏（含债权债务）分担

　　6.1除本协议另有约定外，自交割日起，由受让方按股权比例享有并承担目标公司盈亏，转让方不参与目标公司利润分配，也不承担目标公司经营亏损。

　　6.2转让方及目标公司承诺并保证：截至交割日，除已向受让方书面披露的内容之外，目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。一旦存在交割日前已有及或有负债或者其他债务，无论转让方或目标公司是否已披露，全部由转让方承担。

　　6.3如因为交割日之前已存在的事项而导致目标公司或受让方遭受损失的，转让方应向目标公司或受让方作出赔偿，赔偿金额为造成的目标公司和受让方的所有损失的总和。

　　第七条 违约责任

　　7.1任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。因违约方违约导致守约方遭受损失（包括目标股权价值的减损）、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称“损失”），应由违约方向守约方赔偿。

　　7.2如转让方未按本协议第2.2款、第2.3款、第2.5款履行义务，或转让方违反本协议中的陈述、保证、义务且未在受让方通知的15日内纠正的，除承担第7.1款所述赔偿责任外，转让方应自逾期之日起按照股权转让对价的每日万分之五的标准向受让方承担责任；逾期超过10个工作日且未获得受让方书面豁免的，受让方有权单方书面通知解除本协议并要求转让方按照股权转让对价总额的20%承担违约责任。转让方需在受让方通知之日起3个工作日内将受让方已经支付的股权转让对价返还给受让方并支付违约金，逾期返还的需要另行支付逾期资金损失，损失按照股权转让对价*转让方占用期间*每日万分之五计算。

　　7.3如受让方未按本协议约定按期支付转让对价，或受让方违反本协议中的陈述、保证、义务且未在转让方通知的15日内纠正的，除承担第7.1款所述赔偿责任外，受让方应自逾期之日起按照股权转让对价的每日万分之五的标准向转让方承担责任；逾期超过10个工作日且未获得转让方书面豁免的，转让方有权单方书面通知解除本协议并要求受让方按照股权转让对价总额的20%承担违约责任。受让方需在转让方通知之日起3个工作日内将所有支付的股权转让支付给转让方并支付违约金，逾期支付的需要另行支付逾期资金损失，损失按照股权转让对价*逾期支付期间*每日万分之五计算。

　　7.4本协议任何一方不履行本协议义务或履行义务不符合约定的，违约方应当继续履行义务或者采取补救措施，如违约行为包含支付义务的，除承担第7.1款所述赔偿责任外，违约方应自支付义务发生日起按照每延期一日应付款万分之五向守约方支付逾期费用。

　　7.5违约方承担违约责任后，除非本协议被依约解除，否则违约方应当继续履行本协议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求对方承担违约责任的权利。

　　第八条 协议的变更和解除

　　8.1经转让方和受让方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，另行签署书面文件。

　　第九条 有关费用的负担

　　9.1本次股权转让过程中涉及的相关税费，属于转让方应缴纳的，由转让方承担；属于受让方应缴纳的，由受让方承担。

　　第十条 适用的法律和争议的解决

　　10.1本协议履行过程中发生与本协议有关的纠纷或争议，可以通过协商解决；协商不成，则应提交至深圳国际仲裁院（仲裁地点为：深圳），按照申请时该院现行有效的仲裁规定进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　第十一条 其他

　　11.1本协议自各方盖章后成立，自各方经决策机构审批通过后生效。

　　11.2本合同未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。

　　四、对公司产生的影响

　　本次项目终止是基于客观因素和外部环境变化的不利影响等作出的审慎决定，终止项目投资不会对公司现有业务及生产经营造成重大影响。同时，转让滁州能源公司有利于优化公司资源配置、降低公司经营管理成本、提高运营效率。本次股权转让完成后，公司合并财务报表范围将发生变化，滁州能源将不再纳入公司合并财务报表范围。经公司初步测算，本次项目终止、股权转让不会对公司2023年度财务报告产生重大影响，公司预计将获得损益约3,800万元，将计入2024年损益，该交易将对公司2024年度业绩产生积极影响，具体以审计机构年度审计确认的结果为准。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、《解除协议》；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年三月十九日