北京理工导航控制科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688282      证券简称：理工导航         公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行严格评估，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等保本型产品），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　● 投资金额：公司拟使用不超过人民币3.5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年3月21日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年3月18日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会授权董事长或管理层在上述额度及决议有效期内，根据实际情况办理相关事项并签署相关文件。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司选择低风险、保本品种的现金管理产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项产品受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

　　一、 现金管理情况概述

　　（一） 投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益、增加公司股东回报。

　　（二） 投资金额

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

　　（三） 资金来源

　　1、资金来源：公司部分暂时闲置募集资金

　　2、募集资金的基本情况

　　公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为人民币65.21元/股，募集资金总额为1,434,620,000.00元，扣除保荐承销费用148,462,000.00元后的余额1,286,158,000.00元已于2022年3月14日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。

　　公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　3、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：七星导航系公司之全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金存在暂时闲置的情况。

　　（四） 投资方式

　　1、现金管理的投资产品品种、收益分配方式、投资范围及安全性

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行严格评估，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等保本型产品），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、现金管理收益分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用现金。

　　（五） 投资期限

　　使用期限自2024年3月21日起12个月之内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（六） 实施方式

　　公司董事会授权董事长或管理层在上述额度及决议有效期内，根据实际情况办理相关事项并签署相关文件。财务部负责组织实施具体事宜。

　　（七） 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　二、 审议程序

　　2024年3月18日召开了公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等保本型产品），使用期限自2024年3月21日起不超过12个月。

　　三、 投资风险及风险控制措施

　　（一） 投资风险

　　尽管公司选择低风险、保本品种的现金管理产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项产品受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

　　（二） 风险控制措施

　　1、 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》《北京理工导航控制科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　2、 公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制相关风险。

　　3、 独立董事、监事会有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、 公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　四、现金管理对公司的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，有利于进一步提升公司整体业绩水平。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：在确保募集资金安全和募集资金投资项目正常实施且有效控制投资风险的前提下，公司使用最高不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常生产经营，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　六、保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：北京理工导航控制科技股份有限公司本次计划使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、上网公告附件

　　中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688282      证券简称：理工导航          公告编号：2024-022

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年3月18日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2024年3月13日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事。本次会议由监事会主席崔燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在确保募集资金安全和募集资金投资项目正常实施且有效控制投资风险的前提下，公司使用最高不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用及公司日常生产经营，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688282          证券简称：理工导航        公告编号：2024-019

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　关于增加回购股份资金总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次调整回购公司股份方案的具体内容：将回购股份资金总额由“不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元”调整为“不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元”。

　　● 除上述增加回购股份资金总额外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生变化。

　　一、 本次回购股份的基本情况及进展情况

　　2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人之一、董事长汪渤先生提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司于2023年8月17日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元的超募资金，以不超过71.00元/股（含）的回购价格，回购公司股份并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年8月18日、2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-036）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。

　　公司于2023年9月27日以集中竞价方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-049）。

　　截至2024年2月29日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1,528,000股，占公司总股本的比例为1.74%，回购成交的最高价为48.71元/股，最低价为36.98元/股，支付的资金总额为人民币60,848,228.59元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　上述回购股份进展符合公司回购股份方案及法律法规的相关规定。

　　二、 本次增加回购股份资金总额的原因及具体内容

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司决定增加本次回购股份资金总额，即将回购股份资金总额由“不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元”调整为“不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元”。

　　公司将根据增加后的回购股份资金总额情况及《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》等法律法规相应调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的回购股份数量等内容。除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。

　　三、 本次增加回购股份资金总额的合理性、必要性、可行性分析、对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响

　　公司依据《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》等相关规定增加回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施。公司本次增加回购股份资金总额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　本次增加回购股份资金总额具有合理性、必要性及可行性。

　　四、 本次增加回购股份资金总额所履行的决策程序

　　2024年3月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。根据《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》的相关规定，本次增加回购股份资金总额事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　五、 风险提示

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688282          证券简称：理工导航        公告编号：2024-020

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年3月18日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2024年3月13日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位董事。本次会议由董事长汪渤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会认为：同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等保本型产品），使用期限自2024年3月21日起不超过12个月。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《北京理工导航控制科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于增加回购股份资金总额的议案》

　　董事会认为：基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，同意公司本次增加回购股份资金总额，即将回购股份资金总额由“不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元”调整为“不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元”。公司本次增加回购股份资金总额的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；本次增加回购股份资金总额具有合理性、必要性及可行性。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于增加回购股份资金总额的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688282       证券简称：理工导航         公告编号：2024-021

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

　　回购报告书（修订版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　● 拟回购股份的价格：不超过71.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 拟用于回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元；

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　● 拟回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东北京理工资产经营有限公司、股东北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）因自身资金需要计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份，具体减持计划请参见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司持股5%以上股东及股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-027），上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在公司第二届董事会第三次会议审议通过股份回购决议的未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（2）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（3）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人之一、董事长汪渤先生向公司董事会提议，建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　2023年8月17日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　2024年3月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条的相关规定，本次增加回购股份资金总额事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本88,000,000股为基础，按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元、回购金额上限人民币15,000.00万元和回购价格上限71.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为1,408,451股至2,112,676股，约占公司目前总股本的比例为1.60%至2.40%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　根据《上海证券交易所监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次拟回购的价格不超过人民币71.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额

　　本次回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元；资金来源为公司超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本88,000,000股为基础，按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元、回购金额上限人民币15,000.00万元和回购价格上限71.00元/股（含）进行测算，本次拟回购数量约为1,408,451股至2,112,676股，约占公司目前总股本的比例为1.60%至2.40%。

　　假设本次最终回购的股份在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计回购后公司股权结构变动如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产164,996.21万元，归属于上市公司股东的净资产146,632.72万元，假设回购资金总额的上限人民币15,000.00万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为9.09%、10.23%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1、公司控股股东、实际控制人之一、董事、总经理董明杰先生于2023年3月通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份10,502股；

　　2、公司控股股东、实际控制人之一、副总经理、董事会秘书沈军先生于2023年3月通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份10,109股；

　　3、公司控股股东、实际控制人之一、副总经理石永生先生于2023年3月通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份10,200股；

　　上述人员的具体增持情况请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份结果的公告》（公告编号：2023-009）。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至公司首次披露回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，若上述主体后续有实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司持股5%以上股东北京理工资产经营有限公司、股东北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）因自身资金需要计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份，具体减持计划请参见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司持股5%以上股东及股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-027），上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在公司第二届董事会第三次会议审议通过股份回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人汪渤先生系公司控股股东、实际控制人之一、董事长。2023年8月16日，提议人基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已于2023年8月23日披露了公司董事会披露回购股份方案前一个交易日（即2023年8月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。详细内容请见公司2023年8月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于回购事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　持有人名称：北京理工导航控制科技股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B886079640

　　证券账户类别：沪市发行人回购专户

　　该账户仅用于回购公司A股股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日