上海剑桥科技股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月8日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月8日

　　至2024年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次会议还将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1至12项议案已经公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过；相关决议公告于2024年3月19日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

　　召集人将于召开股东大会5日前在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露本次股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：6、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、12

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

　　（二）登记时间

　　2024年4月3日（周三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　（三）登记地点

　　登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

　　登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

　　登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

　　（四）在上述登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　（五）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，完成参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

　　邮政编码：201114

　　电话：021-60904272

　　传真：021-61510279

　　电子信箱：investor@cigtech.com

　　（二）会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的第四届董事会第五十三次会议决议

　　附件

　　授权委托书

　　上海剑桥科技股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　受托人签名：　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：　　　　　　　　

　　委托日期：　　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2024-014

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月3日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第五十三次会议的通知，并于2024年3月18日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长Gerald G Wong先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2023年度董事会工作报告

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过2023年度总经理工作报告暨2024年度经营计划

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会战略委员会第六次会议审议通过了《2023年度总经理工作报告暨2024年度经营计划》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　三、审议通过2023年度财务决算报告

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　2023年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。

　　如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：临2024-016）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-017）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

　　同意2023年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生260.98万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生146.35万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生105.32万元。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。

　　公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于高级管理人员年度报酬的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　七、审议通过2023年度内部控制评价报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　八、审议通过2023年度内部控制审计报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过2023年度独立董事述职报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过2023年度董事会审计委员会履职情况报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过2023年年度报告及其摘要

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》全文及在指定信息披露报刊披露的《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了《2023年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　十二、审议通过关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计6.31万股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.19元/股。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，与本议案有利害关系的关联董事谢冲先生和张杰先生均回避表决。

　　公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-021）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十五、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十六、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十七、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十八、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十九、审议通过关于修改《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十、审议通过关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十一、审议通过关于制定《独立董事专门会议制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十二、审议通过关于修改《募集资金使用制度》并更名为《募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十三、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：临2024-022）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十四、审议通过关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十五、审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案

　　同意于2024年4月8日14:00在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2023年年度股东大会。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-023）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　以上第一、三、四、十一、十四、十五、十六、十七、二十二、二十三和二十四项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2023年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-016

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：

　　每股派发现金红利0.133元（含税）、不转增。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润95,018,198.12元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币502,752,650.30元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　（一）2023年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截至2024年3月13日，公司总股本268,104,941股，以此计算合计拟派发现金红利35,657,957.15元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为37.53%。

　　（二）本年度拟不考虑通过资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。

　　如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配暨公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于同日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-017

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“原项目”）使用募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2021年度，原项目使用募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2022年度，原项目使用募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2、本年度使用情况

　　2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元。原项目因故变更为以浙江剑桥通信设备有限公司为主体实施“剑桥科技光电子技术智造基地项目”（在发改委实际备案名称，以下简称“新项目”）后，使用募集资金人民币3,750.52万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　3、结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额合计为人民币50,508,653.75元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币4,418,720.25元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述募集资金专户金额包括历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币4,418,720.25元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元；新项目使用募集资金人民币3,750.52万元。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截至2023年12月31日，本公司募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年1月14日、2021年4月2日、2021年4月9日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年8月13日、2021年8月26日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年11月3日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年12月27日、2022年1月27日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日、2022年2月17日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年7月5日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年8月22日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年9月30日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　10、公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年11月4日、2023年1月18日、2023年2月3日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　11、公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　12、公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　13、公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年7月3日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　14、公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年8月24日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　15、公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年10月9日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　16、公司于2023年2月13日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　17、公司于2023年2月22日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　18、公司于2023年7月11日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币20,200万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月17日，补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

　　截至2023年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　1、首次延期情况及原因

　　原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

　　2、再次延期情况及原因

　　截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

　　3、变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）的相关规定，如实地反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA10200号《上海剑桥科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了剑桥科技2023年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司

　　2023年度

　　单位：人民币 万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司

　　2023年度

　　单位：人民币 万元