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东方明珠新媒体股份有限公司关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨相关关联交易的公告

　　证券代码：600637 证券简称：东方明珠公告编号：临2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易事项概述：东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）持有南京复地明珠置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）34%股权。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司（以下简称“复城润广”）持有南京复地明珠66%股权。

　　为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东按持股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司南京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）提供股东借款。其中，公司于2020年12月31日向复邑置业提供人民币11.22亿元的股东借款，期限36个月。截至目前上述借款的利息已全部收回，尚余本金合计人民币3.774亿元。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《东方明珠关于向参股公司提供股东借款逾期的公告》（公告编号：临2023-040）。

　　为有效降低复邑置业股东借款本金余额，减少公司借款风险敞口，东秦投资与南京复地明珠、上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）及复城润广签署了《债权转让协议》，将东秦投资对复邑置业所享有的部分债权本金人民币2.142亿元转让给南京复地明珠，并与南京复地明珠及复城润广签署《债权债务抵销协议》。相关协议签署且债权债务抵销完成后，东秦投资对复邑置业剩余未收回的股东借款本金余额将降至人民币1.632亿元。

　　鉴于复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相对较小，同时考虑到复邑置业收回投资需要时间，东秦投资与复邑置业签署了《<借款协议>之补充协议》,对上述未收回的借款本金人民币1.632亿元予以展期，期限为24个月，即还款期限延长至2025年12月31日，借款利率按照8%/年的标准执行，每年支付一次利息。

　　● 公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营企业，与上市公司是关联关系。鉴于南京复地明珠穿透持有复邑置业100%股权，复邑置业亦与上市公司是关联关系。本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销及复邑置业欠款展期的事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　● 2024年3月18日，公司第十届董事会第十次（临时）会议审议并通过了《关于全资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于全资子公司签署<债权债务抵销协议>暨关联交易的议案》《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》，上述议案均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。由于复邑置业的资产负债率为91.79%，超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。

　　● 鉴于复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相对较小，股东借款预计不存在减值的情况。本次复邑置业欠款展期对公司生产经营及财务状况无重大影响。

　　● 本次复邑置业欠款展期事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　1、借款逾期情况概述

　　公司全资子公司东秦投资持有南京复地明珠34%股权。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的全资子公司复城润广持有南京复地明珠66%股权。

　　为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东按持股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司复邑置业提供股东借款。

　　公司于2020年12月31日向复邑置业提供人民币11.22亿元的股东借款，期限36个月。截至2023年12月29日，上述借款的利息已全部收回，尚余本金合计人民币3.774亿元。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《东方明珠关于向参股公司提供股东借款逾期的公告》（公告编号：临2023-040）。

　　2、全资子公司债权转让及债权债务抵销概述

　　为有效降低复邑置业股东借款本金余额，减少公司借款风险敞口，东秦投资与南京复地明珠、复地产发及复城润广签署了《债权转让协议》，将东秦投资对复邑置业所享有的部分债权本金人民币2.142亿元转让给南京复地明珠，并与南京复地明珠及复城润广签署《债权债务抵销协议》。相关协议签署且债权债务抵销完成后，东秦投资对复邑置业剩余未收回的股东借款本金余额将降至人民币1.632亿元。

　　3、欠款展期概述

　　本次借款逾期原因为：受客观因素影响，复邑置业旗下项目开工时间以及销售节奏延后，导致复邑置业短期内资金紧张无法按期偿付。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次一揽子交易有利于复邑置业旗下项目可持续的开发建设，有效保障复邑置业生产经营和业务发展所需的流动资金，同时符合国家相关政策。本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审议本次交易事项的情况

　　本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销及复邑置业欠款展期的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，《关于全资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于全资子公司签署<债权债务抵销协议>暨关联交易的议案》需经公司董事会审议通过。《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》经公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营企业，与上市公司是关联关系。鉴于南京复地明珠穿透持有复邑置业100%股权，复邑置业亦与上市公司是关联关系。本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销及复邑置业欠款展期的事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、南京复地明珠

　　（1）基本信息

　　公司名称：南京复地明珠置业有限公司

　　成立时间：2013年8月18日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：南京市秦淮区双龙街2号2号楼212室

　　法定代表人：刘勋

　　经营范围：许可项目：房地产开发、经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：复城润广持有南京复地明珠66%股权,东秦投资持有南京复地明珠34%股权。

　　（2）主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　（3）南京复地明珠目前处于正常运营状态，无关注类不良类信贷记录及违法记录信息，未被列为失信被执行人。

　　2、复邑置业

　　（1）基本信息

　　公司名称：南京复邑置业有限公司

　　成立时间：2020年7月13日

　　注册资本：50,000万人民币

　　注册地址：南京市玄武区红山南路51号

　　法定代表人：刘勋

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：上海复地北苑实业发展有限公司持有复邑置业100%股权。公司通过东秦投资间接持有上海复地北苑实业发展有限公司34%股权。

　　（2）主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　（3）复邑置业目前处于正常运营状态，无关注类不良类信贷记录及违法记录信息，未被列为失信被执行人。

　　（三）关联方其他股东基本信息

　　公司名称：南京复城润广投资管理有限公司

　　成立时间：2013年7月23日

　　注册资本：93,050万元人民币

　　注册地址：南京市鼓楼区燕亭路2号2幢201室

　　法定代表人：刘勋

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）其他股东按出资比例提供财务资助的说明

　　复邑置业另一间接股东为复城润广，间接持有复邑置业66%的股权，与上市公司无关联关系。复城润广与上市公司按间接持股比例以同等条件向复邑置业提供股东借款，本次将以同等条件向复邑置业对其的欠款予以展期。

　　（五）截至2023年12月31日，复邑置业对东秦投资欠款余额为人民币1.632亿元。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　（一）《债权转让协议》主要条款

　　甲方：上海复地产业发展集团有限公司

　　乙方：上海东秦投资有限公司

　　丙方：南京复地明珠置业有限公司

　　丁方：南京复城润广投资管理有限公司

　　1、债权转让安排条款：

　　（1）乙方同意按照本协议的条款和条件，享有的《借款协议》项下的部分债权本金人民币2.142亿元，自2023年12月31日起转让至丙方。丙方同意按照本协议的条款和条件受让前述债权。各方进一步确认，若南京复邑逾期向丙方归还前述人民币2.142亿元借款本金的，自2024年1月1日起，该部分借款本金对应产生的逾期还款利息（如有）由丙方收取。

　　（2）自上述乙方债权转让之后，乙方不得再就已转让债权请求债务人清偿债务，但乙方仍有权向债务人收取在该债权转让之日前已经产生的相关利息。

　　（3）甲、乙方应在本协议生效后3个工作日内，以电子邮件或其他方式，分别通知债务人本次债权转让的金额、生效时间及债权受让方等事宜。

　　2、协议生效条款：

　　本协议自下述条件全部成就后生效，效力溯及至2023年12月31日：

　　（1）本协议经各方有效签署；

　　（2）经南京复地明珠股东会批准同意本协议及本次债权债务转移的相关议案；

　　（3）经乙方母公司股东东方明珠新媒体股份有限公司董事会批准同意本协议及本次债权债务转移的相关议案。

　　（二）《债权债务抵销协议》主要条款

　　甲方：南京复城润广投资管理有限公司

　　乙方：上海东秦投资有限公司

　　丙方：南京复地明珠置业有限公司

　　1、债权债务抵销条款：

　　（1）乙、丙双方同意，双方相互所负的下列债务于2023年12月31日抵销：

　　①丙方应付乙方的债权转让对价款人民币2.142亿元；

　　②乙方应付丙方的债务本金余额人民币1.632亿元；

　　③乙方应付丙方的《债务转移协议》项下的债务本金人民币0.51亿元。

　　（2）乙、丙双方同意，上述债务抵销完成后，丙方对乙方所负上述债务、乙方对丙方所负上述债务本金均全部消灭。乙方不再向丙方主张人民币2.142亿元债权转让对价款债权，丙方不再向乙方主张上述人民币1.632亿元债权及人民币0.51亿元债权。

　　2、协议生效条款：

　　本协议自下述条件全部成就后生效，效力溯及至2023年12月31日：

　　（1）本协议经各方有效签署；

　　（2）经南京复地明珠股东会批准同意本协议及本次债权债务转移的相关议案；

　　（3）经乙方母公司股东东方明珠新媒体股份有限公司董事会批准同意本协议及本次债权债务转移的相关议案。

　　（三）《<借款协议>之补充协议》主要条款

　　1、合同主体：

　　甲方：南京复邑置业有限公司

　　乙方：上海东秦投资有限公司

　　2、借款债务余额

　　（1）截至2023年12月30日24时，原合同项下甲方已向乙方归还借款本金人民币7.446亿元，甲方已向乙方支付借款利息人民币约1.442亿元，尚余借款本金人民币3.774亿元。

　　（2）乙方已于2023年12月31日向南京复地明珠置业有限公司转让原协议项下乙方对甲方所享有的部分债权本金人民币2.142亿元。

　　故截至2023年12月31日，甲方还应向乙方归还借款本金人民币1.632亿元。

　　3、展期期限：将原协议项下剩余借款本金人民币1.632亿元展期24个月，即还款期限延长至2025年12月31日。甲方有权根据其资金情况提前向乙方偿还借款，若甲方提前向乙方偿还本补充协议项下全部借款本金、利息及其他任何款项的，则本补充协议提前终止。

　　4、借款利率：本补充协议项下借款利率按照原协议约定的8%/年的标准执行，本补充协议项下利息按自然年度结算支付。双方确认每年的结息日为每自然年末月第21日，最后一个结息日为借款到期日。双方确认，本协议项下的借款按实际借款金额按日计息，日利率=年利率/360。

　　5、本补充协议自甲乙双方加盖公章后成立，经乙方母公司股东东方明珠新媒体股份有限公司董事会及股东大会审议通过后生效，效力溯及至2023年12月31日。

　　四、风险分析及风控措施

　　复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相对较小，股东借款预计不存在减值的情况。复邑置业或其他第三方未就本次欠款展期事项提供担保等措施。

　　后续，公司将加强对出借资金收回事项的监督，维护公司及股东的合法权益。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销事项，是复邑置业欠款展期事项的前置处理程序，亦是降低复邑置业股东借款本金余额的有效措施，有利于降低该项目股东借款收回的风险。

　　复邑置业借款逾期系受客观因素影响，旗下项目开工时间以及销售节奏延后，导致短期内资金紧张无法按期偿付。复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相对较小，股东借款预计不存在减值的情况。

　　本次复邑置业欠款展期将解决其面临的短期现金流动性风险，从而避免其旗下项目开发建设停滞，有利于项目的持续推进，符合上市公司的利益。

　　本次复邑置业欠款展期的事项未涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项于2024年3月18日经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月18日召开了第十届董事会第十次（临时）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果分别审议通过了《关于全资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于全资子公司签署<债权债务抵销协议>暨关联交易的议案》《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》。

　　由于复邑置业的资产负债率为91.79%，超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　七、公司累计提供财务资助的金额及逾期金额

　　本次复邑置业欠款展期后，上市公司主体对外提供财务资助总余额为0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为人民币2.04亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.70%。

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　● 备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、公司第十届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　证券代码：600637 证券简称：东方明珠公告编号：临2024-006

　　东方明珠新媒体股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月3日 13点30 分

　　召开地点：上海市浦东新区滨江大道 2727 号上海国际会议中心3CD会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月3日

　　至2024年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一至议案四已经公司2024年3月18日召开的第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，已于2024年3月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案一

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案一

　　应回避表决的关联股东名称：南京复邑置业有限公司及其他与本次审议事项有关联关系或利益关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305)；

　　登记时间：2024年3月28日（09:30—15:00）

　　登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01，62，923，71，921，939，20，44，825路等）。

　　现场登记场所咨询电话：（021-52383315）。

　　六、其他事项

　　（一）公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　（二）与会股东食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　（四）出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　（五）联系方式联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：200233

　　传真：021-33396636

　　电话：021-33396637（直线）

　　联系人：嵇绯绯

　　收件人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

　　特此公告。

　　东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　东方明珠第十届董事会第十次（临时）会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方明珠新媒体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600637 证券简称：东方明珠公告编号：临2024-004

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　第十届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次（临时）会议通知于2024年3月13日以书面、电子邮件等方式发出，于2024年3月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、审议通过了《关于全资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》

　　为有效降低南京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）的股东借款本金余额，减少公司借款风险敞口，公司全资子公司上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）与上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）、南京复地明珠置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）及南京复城润广投资管理有限公司（以下简称“复城润广”）签署《债权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）复地产发将其对复邑置业所享有的债权本金人民币4.158亿元，自2023年12月31日起转让至南京复地明珠，南京复地明珠同意按照《债权转让协议》的条款和条件受让前述债权。

　　（二）东秦投资将其对复邑置业所享有的债权人民币2.142亿元，自2023年12月31日起转让至南京复地明珠。南京复地明珠同意按照《债权转让协议》的条款和条件受让前述债权。

　　（三）《债权转让协议》自公司董事会批准后生效，效力溯及至2023年12月31日。

　　本议案经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。