万华化学集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：600309                  公司简称：万华化学

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2023年12月31日总股本3,139,746,626股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16.25元现金红利（含税），共计分配利润总额为5,102,088,267.25元，剩余未分配利润45,627,452,920.13元结转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，全球经济复苏乏力，产业链、供应链重构加速，大国博弈、区域动荡加剧，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，世界经济艰难前行，疫后恢复不及预期。但是中国仍然是世界经济增长最大的引擎，高质量发展扎实推进，科技创新实现新的突破。受国际环境和世界经济低迷的影响，石化行业效益全面下滑，欧洲深陷能源及原材料价格高位、通货膨胀高企、成本急剧增加困境，其他区域主要受美元回流、经济恢复弱势、能源及大宗产品价格下跌影响。

　　尽管复杂的国际环境带来诸多风险挑战，国内石化化工行业仍处于重要战略机遇期。随着大型炼化一体化项目实施投产，高端新材料和精细化学品不断突破，行业高质量发展有序推进。特别是石化产业新型工业化、创新驱动发展、绿色低碳转型，为产业优化升级带来新的发展机遇。

　　公司目前已形成产业链高度整合、深度一体化的聚氨酯、石化、精细化学品、新兴材料四大产业集群，通过持续加大技术创新、不断拓展国际化布局、深化构建卓越运营体系，公司持续快速发展。7月24日，美国《化学与工程新闻》(C&EN)发布2023年全球化工企业50强名单，万华化学位列第18名。

　　聚氨酯业务板块

　　聚氨酯业务包括异氰酸酯和聚醚多元醇两部分。

　　大宗异氰酸酯分为MDI和TDI两类。截至2023年末公司在烟台拥有110万吨/年MDI、30万吨/年TDI装置，在宁波拥有120万吨/年MDI装置，在匈牙利BC拥有40万吨/年MDI、25万吨/年TDI装置，在福建拥有40万吨/年的MDI装置、25万吨/年TDI装置，在新疆拥有15万吨/年的TDI装置。公司是目前全球最大的MDI和TDI供应商。福建MDI装置将通过技术改造，在现有基础上，将MDI产能由40万吨/年扩至80万吨/年（参见公司于2024年2月1日披露的“万华化学关于控股子公司万华化学（福建）异氰酸酯有限公司80万吨年MDI技改扩能项目环评获得批复公告”），将TDI产能由25万吨/年扩至33万吨/年（闽工信备[2023]A060031）。

　　聚醚多元醇是聚氨酯产业另一关键原料，与异氰酸酯有极强的协同效应。公司在聚醚业务领域已经发展成为家电、家居、汽车、涂料等下游行业的核心供应商，成为客户信赖的差异化解决方案提供商，成为中国市场领先、世界一流的聚醚多元醇供应商。

　　石化业务板块

　　石化业务目前主要发展C2、C3和C4烯烃衍生物，致力于成为具有独特竞争优势，最具影响力的高端烯烃及衍生物供应商。

　　万华依托世界级规模PO/AE一体化装置和大乙烯装置，不断拓宽C2、C3、C4产业链条；以100万吨/年乙烯及75万吨/年丙烷脱氢装置为源头，实现产业链联动和价值链协同；3月9日万华化学集团股份有限公司120万吨/年乙烯项目开工仪式在万华烟台工业园乙烯裂解施工现场顺利举行，该项目下游规划高端聚烯烃，主要包括乙烯裂解装置、低密度聚乙烯（LDPE）装置、聚烯烃弹性体（POE）等装置。

　　精细化学品及新材料业务板块

　　该板块包括功能化学品分公司、新材料事业部、表面材料事业部、高性能聚合物事业部、氯产品事业部、营养科技有限公司、电池科技有限公司、电子材料有限公司。

　　功能化学品分公司拥有特种异氰酸酯、特种胺及中间体等多个产品系列。功能化学品分公司关注客户需求，致力于为下游客户提供高性能、质量稳定的原材料和解决方案，推动复合材料、涂料、聚氨酯、橡胶助剂等行业绿色可持续发展。

　　新材料事业部产品主要包括热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、聚烯烃弹性体（POE）、水处理膜材料等。产品广泛应用于光伏新能源、光学显示、消费电子、服装鞋材、汽车家电等领域，为客户提供创新性、定制化综合材料解决方案。

　　表面材料事业部致力于环保型涂料&粘合剂原材料、SAP、有机硅中间体及终端胶粘剂的研发、生产、销售和服务，产品领域涵盖建筑涂料、工业涂料、粘合剂、织物涂层、生态合成革、个人护理、家庭护理、卫生、包装。

　　高性能聚合物事业部业务主要包括聚碳酸酯（PC），生物降解材料，特种尼龙等特种工程塑料，改性塑料（改性PC、改性PP、改性尼龙、改性可降解塑料等）等高端聚合物以及产业链相关化学品。产品广泛应用于汽车、新能源、5G通讯、医疗健康、电子电器、高端光学、绿色包装等领域，为客户提供高品质、差异化、绿色可持续聚合物产品及服务解决方案。

　　氯产品事业部基于公司在异氰酸酯产业链的优势，做大做强集团公司氯碱MDI/TDI/PVC产业链，争取实现氯气零成本，通过技术升级开发多种高附加值PVC牌号，做强PVC业务。

　　营养科技公司产品主要包括香料、营养品及高端中间体，下游应用覆盖营养与健康、日化香精、食品香精、个人护理等多个领域。公司用优质、健康、绿色、低碳的产品推动行业健康可持续，提升用户生活品质。

　　电池科技有限公司主要包括湿法冶金、正极前驱体、三元正极、磷酸铁锂、钠电正负极材料、硅基负极、电解液及其原材料、NMP、PVDF等产业链。业务领域涵盖3大电池主材，20余类产品。

　　电子材料有限公司主要包括半导体领域、电子电器领域涉及相关材料、化工原材料的研发、生产、销售和服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司实现销售收入1,753.61亿元，同比增加5.92%；实现归属于上市公司股东的净利润168.16亿元，同比增加3.59%；每股收益5.36元。

　　2023年末，公司资产总额2,530.40亿元，同比增长25.99%；归属母公司所有者权益886.56亿元，同比增长15.37%；公司加权平均净资产收益率20.42%，同比下降2.33个百分点；每股净资产28.24元，同比增长15.37%；资产负债率62.67%，同比增长3.17个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2024-14号

　　万华化学集团股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利人民币1.625元（含税）

　　● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公司2023年度实现净利润18,299,805,216.85元，归属于母公司所有者的净利润为16,815,755,534.31元；本年度公司对一家参股公司的核算方式由指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产转为按权益法核算的长期股权投资，根据会计准则规定原计入其他综合收益的累计利得转入未分配利润958,110.98元；加计以前年度归属于母公司的未分配利润69,232,063,074.82元，并派发上年度现金红利5,023,594,601.60元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为81,025,182,118.51元。

　　母公司2023年度实现净利润13,834,393,571.05元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产计入其他综合收益的累计利得转入未分配利润958,110.98元，加计以前年度未分配利润41,917,784,106.95元，并扣减2022年度利润分配5,023,594,601.60元，本年度可供股东分配的利润为50,729,541,187.38元。

　　本次利润分配方案：以2023年12月31日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16.25现金红利（含税），共计分配利润总额为5,102,088,267.25元，剩余未分配利润45,627,452,920.13元结转以后年度分配。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年3月16日召开的第九届董事会2024年第一次会议审议通过《2023年度利润分配方案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。同意此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、财务状况、未来的资金需求等因素，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　股票简称：万华化学        股票代码：600309      公告编号：临2024-17号

　　万华化学集团股份有限公司

　　关于对子公司提供担保以及同意子公司间

　　相互提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：万华化学（新加坡）有限公司及其子公司、万华化学国际有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、万华化学集团石化销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（宁波）有限公司、万华化学集团物资有限公司、万华化学集团能源有限公司、万华化学集团电子材料有限公司、BorsodChem Zrt.及其子公司、万华化学（匈牙利）控股有限公司、万华国际控股有限公司、万华化学（四川）有限公司、万华化学（四川）销售有限公司、万华化学（福建）有限公司及其子公司、万融新材料（福建）有限公司及其子公司、万华化学（蓬莱）有限公司、万华化学集团电池科技有限公司、万华化学（烟台）电池产业有限公司、万华化学（蓬莱）电池化学品科技有限公司、万华化学（四川）电池材料科技有限公司、万华化学（四川）新能源材料科技有限公司、万华化学（烟台）电池材料科技有限公司、四川万陆实业有限公司、烟台万陆实业有限公司、万华化学（宁夏）有限公司。

　　● 本次对子公司担保金额及累计担保余额：本次共计为子公司提供最高额为1,244亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至2024年2月29日，公司对子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币6,823,295.75万元，实际担保金额折合人民币4,713,971.36万元。

　　● 本次子公司间相互担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司间相互可提供最高额为70亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至2024年2月29日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币100,000.00万元，实际担保金额折合人民币51,000.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、公司对子公司担保余额情况

　　经公司2022年年度股东大会（具体内容见公司“临2023-35号”2022年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为子公司提供合计总额不超过1,017亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至2024年2月29日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为682.33亿元，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）：

　　单位：万元

　　二、子公司间相互担保余额情况

　　经公司2022年年度股东大会（具体内容见公司“临2023-35号”2022年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为70亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2024年2月29日,该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：

　　单位：万元

　　三、此次担保情况概述

　　公司子公司因经营发展需要，需要公司为其申请银行贷款授信以及开展正常业务提供信用支持，根据公司2023年最高额担保实际使用情况及未来融资计划和业务需求，公司计划对子公司提供最高额为1,244亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为70亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。

　　(一) 公司对子公司担保明细如下：

　　单位：万元

　　备注：对控股子公司的担保以其出具反担保措施为先决条件。

　　（二）子公司间担保明细如下：

　　单位：万元

　　备注：对控股子公司的担保以其出具反担保措施为先决条件。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况如下：

　　1.被担保人万华化学（新加坡）有限公司，为我司全资子公司，于2014年6月13日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本金4,000万美元。截至2023年12月31日公司总资产312,067万美元，总负债265,471万美元（其中银行贷款总额13,994万美元，流动负债总额182,443万美元），净资产46,596 万美元。2023年全年实现营业收入1,158,568万美元，净利润6,803万美元。

　　2.被担保人万华化学国际有限公司，为我司全资子公司，于2019年2月1日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营收集商业信息等，公司注册资本金100万美元。截至2023年12月31日公司总资产106,830万美元，总负债106,314万美元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额106,314万美元），净资产516万美元。2023年全年实现营业收入0万美元，净利润280万美元。

　　3.被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司全资子公司，于2014年1月15日成立，公司主营化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、塑料制品、新型陶瓷材料、高性能有色金属及合金材料、石墨及碳素制品、电子专用材料、食品添加剂、机械设备、耐火材料、煤炭及制品、建筑材料的销售，危险化学品经营，货物与技术进出口，公司注册资本金2,200万元。截至2023年12月31日公司总资产2,164,048万元，总负债2,147,201万元（其中银行贷款总额690,000万元，流动负债总额2,147,201万元），净资产16,847万元。2023年全年实现营业收入5,309,700万元，净利润2,965万元。

　　4.被担保人万华化学（烟台）石化有限公司，为我司全资子公司，于2015年4月20日成立，公司主营危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；化工产品生产(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；合成材料制造(不含危险化学品)；塑料制品制造；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；煤炭及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售(不含危险化学品)；炼油、化工生产专用设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；新型催化材料及助剂销售；非金属矿及制品销售；成品油批发(不含危险化学品)。公司注册资本金205,000万元，截至2023年12月31日公司总资产3,016,231万元，总负债2,321,678万元（其中银行贷款总额393,745万元，流动负债总额2,150,546万元），净资产694,553万元。2023年全年实现营业收入3,763,816万元，净利润2,725万元。

　　5.被担保人万华化学集团石化销售有限公司，为我司全资子公司，于2021年5月25日成立，公司主营化工产品、专用化学品等产品销售及货物进出口，公司注册资本金22,500万美元。截至2023年12月31日公司总资产518,903万元，总负债364,187万元（其中银行贷款总额50,000万元，流动负债总额364,187万元），净资产154,716万元。2023年全年实现营业收入2,450,783万元，净利润4,671万元。

　　6.被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，为我司控股子公司，于2013年1月28日成立，公司主营生产氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氯、氢、盐酸、次氯酸溶液，热电工程施工，生产蒸汽、工业用水、食品添加剂，水处理工程施工，货物、技术进出口，公司注册资本金40,000万元。截至2023年12月31日，公司总资产441,820万元，总负债176,052万元（其中银行贷款总额130,000万元，流动负债总额164,053万元），净资产265,768万元。2023年全年实现营业收入579,403万元，净利润86,173万元。

　　7.被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2014年6月27日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品的制造、加工及销售，货物、技术的进出口，公司注册资本金7,000万元。截至2023年12月31日公司总资产99,546万元，总负债20,084万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额20,016万元），净资产79,462万元。2023年全年实现营业收入268,065万元，净利润14,930万元。

　　8.被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2010年3月11日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口业务，国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册资本金15,000万元。截至2023年12月31日，公司总资产124,370万元，总负债56,625万元（其中银行贷款总额34,000万元，流动负债总额53,969万元），净资产67,745万元。2023年全年实现营业收入288,365万元，净利润22,683万元。

　　9.被担保人万华化学（宁波）有限公司，为我司全资子公司，于2006年2月27日成立，公司主营危险化学品的生产；氯、氨、二氧化碳和氧气混合物、稀有气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己二胺、硫酸、氢氧化钠、硝酸的批发；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发；化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；水性聚合物树脂及其助剂、钢材的批发，公司注册资本金93,600万元。截至2023年12月31日公司总资产1,963,009万元，总负债1,010,172万元（其中银行贷款总额384,484万元，流动负债总额711,039万元），净资产952,837万元。2023年全年实现营业收入1,658,819万元，净利润358,840万元。

　　10.被担保人万华化学集团物资有限公司，为我司全资子公司，于2018年7月18日成立，公司主营化工产品（不含危险品）、工业盐、机械设备及配件、电气设备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、建筑材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售，货物、技术进出口，招标代理服务，商务信息咨询，机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（不含危险品），物流信息咨询，计算机网络技术开发、技术服务，公司注册资本金6,000万元。截至2023年12月31日公司总资产1,169,462万元，总负债1,159,375万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,159,375万元），净资产10,087万元。2023年全年实现营业收入2,095,571万元，净利润2,590万元。

　　11.被担保人万华化学集团能源有限公司，为我司全资子公司，于2017年10月20日成立，公司主营电力供应，热力生产和供应，自来水生产和供应，售电服务，节能技术开发、咨询、推广服务，合同能源管理，污水处理，公司注册资本金21,000万元。截至2023年12月31日公司总资产21,574万元，总负债38万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额38万元），净资产21,536万元。2023年全年实现营业收入966万元，净利润36万元。

　　12.被担保人万华化学集团电子材料有限公司，为我司全资子公司，于2020年2月18日成立，公司主营一般项目：电子专用材料制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)、超导材料制造；超导材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口，公司注册资本金20,000万元。截至2023年12月31日公司总资产103,469万元，总负债84,777万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额84,182万元），净资产18,692万元。2023年全年实现营业收入5,847万元，净利润-144万元。

　　13.被担保人BorsodChem Zrt.为我司全资子公司，公司主营异氰酸酯及衍生产品、PVC、烧碱、盐酸等化工产品的开发、生产和销售；电力的生产和销售；天然气的销售；土地房屋租赁、技术、咨询服务等，公司注册资本金5,485万欧元。截至2023年12月31日公司总资产297,387万欧元，总负债113,931万欧元（其中银行贷款总额51,660万欧元，流动负债总额93,599万欧元），净资产183,456万欧元。2023年全年实现营业收入245,456万欧元，净利润8,026万欧元。

　　14.被担保人万华化学（匈牙利）控股有限公司，为我司全资子公司，于2015年5月19日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发，技术、咨询服务，境外投资管理等，公司注册资本金437万欧元。截至2023年12月31日公司总资产15,578万欧元，总负债272万欧元（其中银行贷款总额0万欧元，流动负债总额272万欧元），净资产15,306万欧元。2023年全年实现营业收入1,056万欧元，净利润162万欧元。

　　15.被担保人万华国际控股有限公司，为我司全资子公司，于2010年4月23日成立，公司主营控股投资与资产管理，公司注册资本金26,832万欧元。截至2023年12月31日公司总资产19,911万欧元，总负债53万欧元（其中银行贷款总额0万欧元，流动负债总额53万欧元），净资产19,858万欧元。2023年全年实现营业收入0万欧元，净利润31万欧元。

　　16.被担保人万华化学（四川）有限公司，为我司全资子公司，于2014年7月31日成立，公司主营化工原料及产品（不含危险化学品）的研发、生产和销售，以及技术服务推广等，公司注册资本金220,000万元。截至2023年12月31日公司总资产870,889万元，总负债726,995万元（其中银行贷款总额277,955万元,流动负债总额520,947万元），净资产143,894万元。2023年全年实现营业收入683,657万元，净利润-30,252万元。

　　17.被担保人万华化学（四川）销售有限公司，为我司全资子公司，于2019年11月25日成立，公司主营化学品批发；普通机械设备、五金交电、矿产品(不含化品)、化工产品(不含危化品)、煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相关技术咨询服务，货物与技术进出口，公司注册资本金200万元。截至2023年12月31日公司总资产3,216万元，总负债1,000万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,000万元），净资产2,216万元。2023年全年实现营业收入56,284万元，净利润529万元。

　　18.被担保人万华化学（福建）有限公司，为我司控股子公司，于2020年4月16日成立，公司主营危险化学品生产、货物进出口、技术进出口、化工产品销售等，公司注册资本金518,436万元。截至2023年12月31日公司总资产1,515,066万元，总负债1,117,755万元(其中银行贷款总额529,798万元，流动负债628,639万元)，净资产397,311万元。2023年全年实现营业收入712,507万元，净利润62,834万元。

　　19.被担保人万融新材料（福建）有限公司，为我司控股子公司，于2021年3月31日成立，公司主营新材料技术推广、化工产品销售、化工产品生产等，公司注册资本金300,000万元。截至2023年12月31日公司总资产87，617万元，总负债5,254万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债5,254万元)，净资产82,363万元。2023年全年实现营业收入10万元，净利润8,847万元。

　　20.被担保人万华化学（蓬莱）有限公司，为我司控股子公司，于2022年1月17日成立，公司主营基础化学原料制造、化工产品生产、专用化学产品制造与销售、合成材料制造与销售、新材料技术研发、货物进出口等。公司注册资本金200,000万元。截至2023年12月31日公司总资产950,025万元，总负债750,297万元(其中银行贷款总额419,563万元，流动负债307,221万元)，净资产199,728万元。2023年全年实现营业收入814万元，净利润-25万元。

　　21.被担保人万华化学集团电池科技有限公司，为我司全资子公司，于2022年11月23日成立，公司主营以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造、销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口，公司注册资本金180,000万元。截至2023年12月31日，公司总资产111,813万元，总负债31,859万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债31,859万元)，净资产79,954万元。2023年全年实现营业收入85,992万元，净利润-2,314万元。

　　22.被担保人万华化学（烟台）电池产业有限公司，为我司控股子公司，于2023年12月18日成立，公司主营以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推厂，公司注册资本180,000万元。截至2023年12月31日，公司总资产85,851万元，总负债0万元，净资产85,851万元。2023年全年营业收入0万元，净利润0万元。

　　23.被担保人万华化学（蓬莱）电池化学品科技有限公司，为我司控股子公司，于2023年7月7日成立，公司主营基础化学原料制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口，公司注册资本40,000万元。截至2023年12月31日，公司总资产0万元，总负债0万元，净资产0万元。2023年全年营业收入0万元，净利润0万元。

　　24.被担保人万华化学（四川）电池材料科技有限公司，为我司控股子公司,于2021年12月23日成立，公司主营电子专用材料的研发、生产和销售，基础化学原料制造，化工产品销售以及货物和技术进出口等，公司注册资本金100,000万元。截至2023年12月31日公司总资产240,745万元，总负债216,463万元(其中银行贷款总额64,000万元，流动负债153,978万元)，净资产24,282万元。2023年全年实现营业收入4,764万元，净利润-5,660万元。

　　25.被担保人万华化学（四川）新能源材料科技有限公司，为我司控股子公司，于2023年5月23日成立，公司主营电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；基础化学原料制造；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口,公司注册资本46,000万元。截至2023年12月31日公司总资产11,527万元，总负债1,527万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债1527万元），净资产10,000万元。2023年全年实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　26.被担保人万华化学（烟台）电池材料科技有限公司，为我司控股子公司，于2014年7月21日成立，公司主营电子专用材料的研发、制造和销售，石墨及碳素制品的制造及销售，资源再生利用技术研发，基础化学原料制造，化工产品销售，技术服务等，公司注册资本金20,000万元。截至2023年12月31日公司总资产129,651万元，总负债119,452万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债115,799万元)，净资产10,199万元。2023年全年实现营业收入29,326万元，净利润-10,828万元。

　　27.被担保人四川万陆实业有限公司，为我司控股子公司，于2021年12月27日成立，公司主营基础化学原料制造；合成材料制造；化工产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理，公司注册资本金40,000万元。截至2023年12月31日公司总资产106,694万元，总负债86,124万元(其中银行贷款总额30,000万元，流动负债56,102万元)，净资产20,570万元。2023年全年实现营业收入41,331万元，净利润261万元。

　　28.被担保人烟台万陆实业有限公司，为我司控股子公司，2022年06月24日成立，公司主营非居住房地产租赁、基础化学原料制造、化工产品销售、技术服务等，公司注册资本金20,000万元。截至2023年12月31日公司总资产10,665万元，总负债672万元(其中银行贷款总额0万元，流动负债672万元)，净资产9,993万元。2023年全年实现营业收入2013万元，净利润-6万元。

　　29.被担保人万华化学（宁夏）有限公司，为我司全资子公司，于2022年3月10日成立，公司主营基础化学原料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售；专用化学产品销售，公司注册资本金17,000万元。截至2023年12月31日公司总资产98,447万元，总负债80,546万元(其中银行贷款总额38,421万元，流动负债42,103万元)，净资产17,901万元。2023年全年实现营业收入11,669万元，净利润892万元。

　　（二）上述被担保人均为我公司子公司,具体关系如下：

　　五、担保协议的主要内容

　　上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，对控股子公司的担保以其出具反担保措施为先决条件。

　　六、董事会意见

　　被担保方为公司子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，故公司董事会同意上述担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年2月29日，公司对子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币6,823,295.75万元，实际担保金额折合人民币4,713,971.36万元。

　　截至2024年2月29日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币100,000.00万元，实际担保金额折合人民币51,000.00万元。

　　截至2024年2月29日，公司对联营企业烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币44,221.71万元，实际担保金额折合人民币40,421.76万元。

　　截至2024年2月29日，公司对联营企业福建省东南电化股份有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币164,769.37万元，实际担保金额折合人民币90,399.41万元。

　　截至2024年2月29日，公司未发生逾期担保。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2024-11号

　　万华化学集团股份有限公司

　　第九届董事会2024年第一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数10人，陈殿欣董事因其他工作安排授权荣锋董事代为行使表决权。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会于2024年3月6日以电子通讯的方式发出董事会会议通知及材料。

　　（三）本次董事会于2024年3月16日在公司四川眉山基地会议室采用现场方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数10人，陈殿欣董事因其他工作安排授权荣锋董事代为行使表决权。

　　（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年度总裁报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年度财务决算报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年度利润分配方案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　以2023年12月31日总股本3,139,746,626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16.25元现金红利（含税），共计分配利润总额为5,102,088,267.25元，剩余未分配利润45,627,452,920.13元结转以后年度分配。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2024-14号《万华化学集团股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

　　（四）审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年投资完成情况及2024年投资计划的报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年年度报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年度审计及合规管理委员会履职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2023年度支付国内财务报表审计费用人民币450万元（含增值税），支付内部控制审计费用70万元（含增值税）。

　　（十）审议通过《关于变更会计师事务所议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司审计及合规管理委员会和独立董事专门会议审议通过本项议案，并同意提交公司第九届董事会2024年第一次会议审议。

　　聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2024-15号《万华化学集团股份有限公司更换会计师事务所公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、王清春先生、郭兴田先生回避表决，其余四位董事参与表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事专门会议审议通过本项议案，并同意提交公司第九届董事会2024年第一次会议审议。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2024-16号《万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告》。

　　（十二）审议通过《关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2024-17号《万华化学集团股份有限公司关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司及控股子公司增加远期结售汇额度的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司远期结售汇业务时点余额由不超过近一年经审计的净资产的20%调整为不超过近一年经审计的净资产的30%。

　　（十四）审议通过《关于更换公司董事人选的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司董事会提名委员会的提名，提名刘勋章先生为万华化学集团股份有限公司第九届董事会董事人选，任期与本届董事会一致，陈殿欣女士不再担任万华化学董事。

　　（十五）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2024-18号《万华化学集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》。

　　（十六）审议通过《关于修订<万华化学集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》。

　　（十七）审议通过《关于修订<万华化学集团股份有限公司独立董事制度>的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司独立董事制度》。

　　（十八）审议通过《关于修订<万华化学集团股份有限公司董事会审计及合规管理委员会实施细则>的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会审计及合规管理委员会实施细则》。

　　（十九）审议通过《关于修订<万华化学集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　（二十）审议通过《关于修订<万华化学集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　（二十一）审议通过《关于修订<万华化学集团股份有限公司关联交易制度>的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司关联交易制度》。

　　（二十二）审议通过《万华化学集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。

　　（二十三）审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告和内部控制审计报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《万华化学集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　（二十四）审议通过《万华化学集团股份有限公司环境、社会及治理（ESG）报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　（二十五）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2024-19号《万华化学集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）（十七）（二十一）（二十二）项议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）万华化学集团股份有限公司第九届董事会2024年第一次会议决议

　　（二）万华化学集团股份有限公司独立董事2024年第一次专门会议决议

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件：更换的董事候选人简历

　　刘勋章，男，1972年2月出生，大学学历，中共党员。1993年1月至2022年1月，历任龙口市大陈家镇政协干事、团委副书记、团委书记，龙口市北马镇团委书记、副镇长；龙口市委、市政府信访局副局长；龙口市地震局局长；龙口市诸由观镇党委副书记、镇长；龙口经济开发区党工委副书记、龙港街道党工委书记；龙口市兰高镇党委书记；龙口市环保局党组书记、局长；龙口市综合执法局党组书记、局长；龙口市财政局党委书记、财政局局长；龙口经济开发区管理委员会主任、党工委书记、财政局党组书记、局长、金融服务中心主任；龙口市政府党组成员、副市长。2022年1月至2023年11月，任烟台国丰投资控股集团有限公司党委专职副书记；2022年9月至2023年11月，兼任烟台国丰投资控股集团有限公司工会主席。2023年11月至今，任烟台国丰投资控股集团有限公司党委副书记、总经理。