无锡药明康德新药开发股份有限公司 第三届监事会第七次会议暨 2023年年度监事会会议决议公告

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德       公告编号：临2024-026

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年3月4日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2024年3月18日在公司会议室召开第三届监事会第七次会议暨2023年年度监事会会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度监事会工作报告》的相关内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年年度报告、报告摘要及2023年年度业绩公告的议案》

　　本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度业绩公告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2023年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度业绩公告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度财务决算报告》的相关内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　本公司监事会认为，本公司2023年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本公司监事会认为，本公司编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2023年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度对外担保额度的议案》

　　本公司监事会认为，本公司拟定的2024年度对外担保额度有利于公司合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2024年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　本公司监事会认为，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的12名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第三届董事会第九次会议暨2023年年度董事会会议决议公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　本公司监事会认为，本议案相关授权内容及授权程序符合《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的相关规定，同意本议案内容并同意将本议案提交公司股东大会及类别股东会议审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第三届董事会第九次会议暨2023年年度董事会会议决议公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2024-027

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议暨

　　2023年年度董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年3月4日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2024年3月18日在公司会议室召开第三届董事会第九次会议暨2023年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度董事会工作报告》的相关内容。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度首席执行官及联席首席执行官工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度首席执行官及联席首席执行官工作报告》的相关内容。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度报告、报告摘要及2023年年度业绩公告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度业绩公告》的相关内容。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度财务决算报告》的相关内容。

　　上述议案已经战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币9,606,749,135.07元，本公司2023年末未分配利润为人民币2,892,360,118.15元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2023年度利润分配方案：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币9.8336元（含税）。以本公告日公司总股本扣除截至2024年3月15日公司回购专用账户上已回购股份后的股本为基数测算，共计派发现金红利人民币2,882,031,329.68元（含税）。如自2024年3月15日起至实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的总股本发生变动，则按照维持利润分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配金额。

　　2、同意在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

　　上述议案已经战略委员会及审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度对外担保额度的议案》

　　1、同意公司在2024年度对资产负债率为70%以下（以最近一期未经审计数据计算）的合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited提供不超过人民币115亿元的担保。担保额度有效期自2023年年度股东大会批准本议案之日起12个月或至2024年年度股东大会审议通过2025年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。前述担保授权包含上述担保有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币115亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。

　　2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。

　　上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司2024年度对外担保事项并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2024年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

　　1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财务报表审计费用共计人民币281万元，支付内部控制审计费用人民币60万元，并向德勤·关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人民币155万元。

　　2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2024年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

　　3、同意授权公司董事会审计委员会根据适用的法律、法规和规章制定并确认其批准的选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意公司及合并报表范围内的下属子企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行支付2023年度审计费用，认为其有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，同意上述继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行的事项并同意提交公司董事会审议。

　　有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案中会计师事务所聘任及审计费用相关事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于核定公司2024年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

　　1、同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司开展套期保值产品交易的可行性分析报告》，同意2024年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业以自有资金开展的外汇套期保值业务总额不超过70亿美元或其他等值外币，期限为自本公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月或至2024年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2025年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。

　　2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

　　上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司2024年度开展外汇套期保值业务事项并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意本公司使用额度不超过人民币600,000万元（含）或等值外币的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起12个月或至2024年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。

　　上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述使用闲置自有资金进行现金管理事项并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于延长部分配售境外上市外资股（H股）募投项目的预期截止时间的议案》

　　同意将配售境外上市外资股（H股）募集资金投资项目中“扩大本集团的海外业务及全球并购”和“建设常熟研发一体化”项目的预期截止时间从2023年12月31日延长至2025年12月31日。

　　上述议案已经战略委员会审议通过，同意延长部分配售境外上市外资股（H股）募投项目的预期截止时间并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次内部控制评价报告方案并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》

　　同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2024年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于审议公司2023年环境、社会及管治报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年环境、社会及管治报告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于增选公司环境、社会及管治委员会委员的议案》

　　同意增选吴皓、张远舟为公司环境、社会及管治委员会委员。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订公司<对外担保及提供财务资助管理制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》

　　同意对无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会各项专门委员会议事规则进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于修订公司<外汇套期保值业务制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见》的相关内容。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬的方案》，前述方案对公司高级管理人员薪酬安排是与公司相关岗位所承担责任的要求和公司现行机制实践相符合的，具备合理性，符合公司和全体股东的利益。在公司未来发展中，公司应根据宏观环境变化、公司战略规划调整及经营动态、相关高级管理人员人选情况等，定期或不定期对高级管理人员岗位薪酬水平及机制进行及时回顾和适用性调整。

　　上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意上述方案，并将方案提交公司董事会审议。

　　利益相关董事Ge Li（李革）、Minzhang Chen（陈民章）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）和张朝晖回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计12人，可申请解除限售的限制性股票数量共计101,376股，占公司目前总股本的0.003%。

　　上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

　　1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　（1）拟发行新股的类别及数目；

　　（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　（3）开始及结束发行的日期；

　　（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

　　（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

　　2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。

　　3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　4、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

　　（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

　　（2）公司2024年年度股东大会结束之日；或

　　（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：

　　1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；

　　2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；

　　3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

　　（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

　　（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

　　（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

　　4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：

　　（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

　　（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

　　（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　（1）本公司2024年年度股东大会结束时；

　　（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

　　（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2024-030

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于公司2024年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人情况：被担保人均为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）资产负债率为70%以下（以最近一期未经审计数据计算）的合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”），具体包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited。

　　● 担保额度：为前述范围内的被担保人提供不超过人民币115亿元的担保 （以下简称“本次担保”）。截至本公告披露日，本公司为全资子公司WuXi AppTec (HongKong) Limited已实际提供的担保余额为5亿美元，按2024年3月18日中国外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算后为人民币3,547,150,000元。

　　本次担保无反担保，尚需本公司股东大会审议批准。

　　本公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的规定，为满足本公司下属子企业的经营发展需要，本公司拟在2024年度对资产负债率为70%以下（以最近一期未经审计数据计算）的下属子企业提供不超过人民币115亿元的担保。担保额度有效期自2023年年度股东大会批准之日起12个月或至2024年年度股东大会审议通过2025年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。前述担保授权包含上述担保有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币115亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。截至本公告披露日，本公司为全资子公司WuXi AppTec (HongKong) Limited已实际提供的担保余额为5亿美元，按2024年3月18日中国外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算后为人民币3,547,150,000元。

　　在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。

　　二、被担保人基本情况

　　上述被担保人的基本情况如下：

　　1、上海药明康德新药开发有限公司

　　2、苏州药明康德新药开发有限公司

　　3、天津药明康德新药开发有限公司

　　8、上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）

　　9、无锡合全药业有限公司

　　10、常州合全生命科学有限公司

　　11、常州合全药业有限公司

　　12、泰兴合全药业有限公司

　　13、上海合全药物研发有限公司

　　14、WuXi AppTec (HongKong) Limited

　　三、担保协议的主要内容

　　除本公司为全资子公司WuXi AppTec (HongKong) Limited提供5亿美元担保（详见公司于2022年7月19日于上海证券交易所网站披露的相关公告，公告编号：临2022-063）而签订相关担保协议外，本公司及下属子企业目前尚未就本次担保签订相关担保协议。本次担保经本公司股东大会审议通过后，对外担保的方式、担保额度等事项以签署具体的担保协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计是基于公司下属子企业的经营发展需要确定的，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　2024年3月18日，公司召开第三届董事会第九次会议暨2023年年度董事会会议，审议通过《关于公司2024年度对外担保额度的议案》。本公司董事会认为本次担保均在本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，因此同意本次担保，并同意提交本公司股东大会审议。

　　六、对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，本公司为全资子公司WuXi AppTec (HongKong) Limited已实际提供的担保余额为5亿美元，按2024年3月18日中国外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价进行折算后为人民币3,547,150,000元。

　　截至本公告披露日，本公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日